Obowiązek objęcia nowej spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

W 2022 r. właściciel spółki dominującej założył drugą spółkę, w której ma większość udziałów. Prezesem obu spółek jest ta sama osoba. Pomiędzy spółkami występują transakcje materialne i niematerialne. Jedna ze spółek córek stała się poręczycielem transakcji zawieranych przez nowo założoną spółkę i zawarto konsorcjum między spółką córką, a nowo założoną spółką. Czy spółka dominująca powinna nową spółkę zaprezentować w sprawozdaniu skonsolidowanym, wiedząc że są spełnione przesłanki kontroli z MSR 10? Spółka dominująca sporządza sprawozdania skonsolidowane zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Ponieważ z pytania wynika, że spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości, dlatego przedstawimy poniżej ustawowe wymogi w tym zakresie. Zasady sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zostały określone w rozdziale 6 ustawy o rachunkowości. Według art. 55 ust. 1 tej ustawy, jednostka dominująca, mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych wszystkich szczebli, bez względu na ich siedzibę, zestawione w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę. Grupę kapitałową z kolei tworzą jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi (por. art. 3 ust. 1 pkt 44 ww. ustawy). Przez jednostkę dominującą na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio przez udziały większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a), c) lub e), lub

e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Natomiast jednostka zależna jest to m.in. spółka handlowa kontrolowana przez jednostkę dominującą (por. art. 3 ust. 1 pkt 39 ww. ustawy). Z kolei w myśl art. 3 ust. 1 pkt 34 ustawy o rachunkowości, sprawowanie kontroli nad inną jednostką jest to zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności.

Jak z powyższego wynika jednostka, aby była jednostką dominującą w stosunku do danej spółki, musi sprawować nad nią kontrolę (określoną powyżej).

Należy mieć także na uwadze, że ustawa o rachunkowości zawiera w art. 56 ust. 1 postanowienia umożliwiające niesporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W myśl tych regulacji jednostka dominująca może nie sporządzać sprawozdania skonsolidowanego, jeżeli na dzień bilansowy roku obrotowego oraz na dzień bilansowy roku poprzedzającego rok obrotowy łączne dane jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla:

1) przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych, o których mowa w art. 60 ust. 2 i 6 ww. ustawy, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 38.400.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 76.800.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty;

2) po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych, o których mowa w art. 60 ust. 2 i 6 ustawy o rachunkowości, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 32.000.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 64.000.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Natomiast jeżeli chodzi o konsorcjum, o którym mowa w pytaniu, to ustawa o rachunkowości nie zawiera takiej definicji. W praktyce przyjmuje się, że konsorcjum jest zrzeszeniem minimum dwóch podmiotów, które łączą swoje siły w celu realizacji określonego przedsięwzięcia. Konsorcjum nie jest spółką, ani jednostką organizacyjną, nie posiada osobowości prawnej, nie jest odrębnym podmiotem gospodarczym, nie podlega rejestracji i nie posiada odrębnej nazwy i siedziby. Podmioty tworzące konsorcjum są niezależne w swoich działaniach niezwiązanych z konsorcjum, a w działaniach podejmowanych w ramach konsorcjum realizują wspólną politykę objętą porozumieniem. Członkowie konsorcjum dzielą się ryzykiem, odpowiedzialnością oraz zyskami. Jednocześnie ustalenia stron w ramach konsorcjum mogą dotyczyć różnych kwestii, np. zasad reprezentacji, sposobu rozliczenia danego przedsięwzięcia, podziału robót, udziału w zyskach i stratach. Umowa konsorcjum z reguły wiąże uczestników konsorcjum na czas określony, najczęściej oznaczony osiągnięciem celu, dla którego zostało ono powołane.

Biorąc powyższe pod uwagę, jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z powyżej przytoczonymi przepisami ustawy o rachunkowości. Jeżeli chodzi o sprawowanie kontroli, o którym mowa w pytaniu, to zastosowanie mają przepisy art. 3 ust. 1 pkt 34 i 37 ustawy o rachunkowości. Natomiast w kwestii stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości regulacje art. 10 ust. 3 ustawy o rachunkowości wskazują, że w sprawach nieuregulowanych przepisami tej ustawy, przyjmując zasady (politykę) rachunkowości, jednostki mogą stosować Krajowe Standardy Rachunkowości wydane przez Komitet Standardów Rachunkowości. W przypadku braku odpowiedniego standardu krajowego, jednostki, inne niż wymienione w art. 2 ust. 3 ww. ustawy, mogą stosować standardy międzynarodowe.