Odpowiedzialność kupującego przedsiębiorstwo za długi sprzedającego

Osoba, która kupuje przedsiębiorstwo, musi się liczyć z tym, że będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania tego przedsiębiorstwa powstałe przed jego nabyciem. Solidarnie z nabywcą za te długi odpowiada zbywca. Nawet jeśli uzgodnią oni między sobą, że wszystkie zobowiązania przejmie na siebie nabywca, to i tak wierzyciele będą mieli prawo żądać zapłaty także od zbywcy.

Zasady odpowiedzialności za długi

Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Gdy dotychczasowy właściciel przedsiębiorstwa zbywa je, tym samym pozbywa się aktywów. Sprzedaż przedsiębiorstwa nie powoduje jednak automatycznie, że zbywca pozbywa się również długów. Nadal odpowiada on za zobowiązania zaciągnięte w związku z jego prowadzeniem. Aby zbywca definitywnie pozbył się odpowiedzialności za te zobowiązania, należałoby doprowadzić do zmiany dłużnika w oparciu o art. 519 Kodeksu cywilnego. Z przepisu tego wynika, że przejęcie długu może nastąpić przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika, albo poprzez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela. Zbywca i nabywca mogą się oczywiście między sobą umówić, że to nabywca spłaci długi. Jednak bez zgody wierzyciela takie ustalenia nie są dla niego wiążące.

Odpowiedzialność nabywcy i zbywcy

Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa zaciągnięte przez zbywcę. Wierzyciel może więc wybrać, od którego z nich żądać zapłaty.

Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania zbywcy jest jednak ograniczona. Nie ponosi on odpowiedzialności za te długi, o których w chwili nabycia nie wiedział, mimo zachowania należytej staranności. Ponadto odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego według stanu w chwili nabycia przedsiębiorstwa, a według cen w chwili spłacenia wierzyciela (art. 55⁴ K.c.).

W art. 55⁴ K.c. dotyczącym odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne mowa tylko o nabywcy przedsiębiorstwa - nie wspomina on o sytuacji nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ocenie Sądu Najwyższego przepis ten dotyczy jednak również nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa to jego część, zwłaszcza wyodrębniona organizacyjnie i finansowo jako zakład lub oddział, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, która zarazem mogłaby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2011 r., sygn. akt V CSK 213/10).

Na podobnych zasadach nabywca odpowiada za zobowiązania podatkowe zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach (art. 112 Ordynacji podatkowej, Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.). Zakres odpowiedzialności nabywcy jest ograniczony do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Dlatego w interesie nabywcy jest uzyskanie zaświadczenia o wysokości zaległości podatkowych zbywającego. Za zaległości w nim niewykazane nabywca nie odpowiada. Odpowiada natomiast za obciążenia powstałe po wydaniu zaświadczenia w sytuacji, gdy od dnia jego wydania do dnia nabycia upłynęło 30 dni.

Przedsiębiorstwo wniesione aportem

Zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55⁴ K.c. jest także wniesienie go jako aportu do spółki z o.o. Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 marca 2007 r., sygn. akt V CSK 518/06. Spółka, do której aport w postaci przedsiębiorstwa został wniesiony, ponosi więc odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa powstałe przed wniesieniem go do spółki na zasadach określonych w powołanym przepisie.

Zawierający umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada za zobowiązania powstałe przy jego prowadzeniu przed dniem utworzenia spółki. Jest to odpowiedzialność do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela (art. 33 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zasadę tę stosuje się odpowiednio do innych spółek osobowych.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)