Spółka z o.o. jest zobowiązana po raz pierwszy do badania sprawozdania finansowego. Zarząd spółki jest kilkuosobowy. Czy umowę o badanie powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu, tak jak w przypadku podpisywania sprawozdania finansowego?
| Umowy o badanie sprawozdania finansowego nie muszą podpisywać wszyscy członkowie zarządu spółki z o.o. Zawarcie umowy o badanie sprawozdania finansowego należy traktować na takich samych zasadach jak składanie innych oświadczeń woli w imieniu danego podmiotu. |
|
Wideopomocniki |
 |
Na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Po dokonaniu przez organ zatwierdzający wyboru audytora, kierownik jednostki może zawrzeć z firmą audytorską umowę o badanie sprawozdania finansowego. Stosownie do art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, powinien tego dokonać w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
Przypominamy, iż przez kierownika jednostki, w świetle art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, rozumie się członka zarządu lub innego organu zarządzającego, a jeżeli organ jest wieloosobowy - członków tego organu, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. Co istotne zapis wyłączający możliwość uznania za kierownika jednostki pełnomocnika ustanowionego przez tę jednostkę powoduje, iż umowy o badanie sprawozdania finansowego w imieniu spółki nie może podpisać samodzielnie prokurent. Natomiast kwestia podpisania umowy o badanie sprawozdania finansowego w jednostkach posiadających wieloosobowy organ zarządzający może budzić wątpliwości, gdyż art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości nie rozstrzyga, czy konieczne jest podpisanie umowy przez wszystkich jego członków.
Swoje stanowisko w przedmiotowej sprawie wyraził Departament Rachunkowości i Rewizji Finansowej Ministerstwa Finansów, zamieszczając na stronie internetowej https://www.gov.pl/web/finanse/rachunkowosc-finansowa następujące wyjaśnienie:
"(...) Powołana definicja kierownika jednostki (por. art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości - przyp. redakcji) nie reguluje jednak zasad podpisywania dokumentów, ani reprezentacji jednostki na zewnątrz, dlatego też, w ocenie Ministerstwa Finansów można uznać, że umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana przez zarząd zgodnie z obowiązującymi w jednostce zasadami reprezentacji.
Za interpretacją taką przemawia wykładnia systemowa ustawy, gdyż w innym przypadku, gdy ustawodawca chciał uregulować zasady podpisywania dokumentów, tak jak np. w art. 52 ust. 2 ustawy, przy podpisywaniu sprawozdania finansowego, wskazał wyraźnie osoby zobowiązane do ich podpisania: »osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu.« Przesądził zatem, że w przypadku wieloosobowego zarządu zobowiązani do podpisania sprawozdania finansowego są wszyscy jego członkowie.
A contrario można zatem wywieść, że w przypadku zawarcia umowy o badanie sprawozdania finansowego, gdzie ustawodawca wskazał podmiot zobowiązany do zawarcia umowy, ale nie przesądził kto jest zobowiązany do jej podpisania można uznać, że podpisanie umowy może nastąpić zgodnie z obowiązującymi w jednostce zasadami reprezentacji, a zatem nie musi być podpisana przez wszystkich członków organu.
W ocenie Ministerstwa Finansów należy jednak zastrzec, że z uwagi na literalne brzmienie art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy interpretacja gramatyczna, zgodnie z którą w przypadku wieloosobowego organu zarządzającego umowa powinna być zawarta przez wszystkich członków tego organu, jest również dopuszczalna i można znaleźć argumenty na jej poparcie. Niemniej jednak Ministerstwo Finansów przychyla się raczej do pierwszego z powyższych rozwiązań".
Podobnie wypowiedziała się w tej sprawie Polska Izba Biegłych Rewidentów, zamieszczając na stronie internetowej https://www.pibr.org.pl/pl/pytanie-114 następujące wyjaśnienie:
"(...) w przypadku umowy o badanie nie ma konieczności złożenia podpisów przez wszystkich członków organu będącego kierownikiem jednostki, bowiem jednostki gospodarcze mają możliwość samodzielnego (w ramach przepisów prawa) ustalania sposobu reprezentacji danego podmiotu, co w przypadku części jednostek gospodarczych jest np. uwidocznione w KRS. Celem zdefiniowania przez ustawę o rachunkowości pojęcia »kierownika jednostki« nie było wprowadzenie dodatkowych regulacji w odniesieniu do sposobu reprezentacji tych podmiotów, a jedynie osób odpowiedzialnych za realizację obowiązków nałożonych na podmioty tą ustawą. Tym samym zawarcie umowy o badanie sprawozdania finansowego należy traktować na takich samych zasadach jak składanie innych oświadczeń woli w imieniu danego podmiotu. Oznacza to, że uprawnienie do zawierania ww. umów w przypadku badanych podmiotów będzie tożsame ze sposobem reprezentacji ustalonym dla danego podmiotu w umowie spółki lub odpowiednich przepisach.
Powyższe regulacje należy również odnosić do zawierania umów dotyczących również innych niż badanie czynności rewizji finansowej (np. o wykonanie przeglądu sprawozdania finansowego)".
| ||||||||||||
|
||||||||||||
