W spółce z o.o. było dwóch wspólników, którzy jednocześnie byli członkami zarządu. W grudniu 2023 r. zmarł jeden z tych wspólników. Kto w takiej sytuacji ma podpisać i zatwierdzić sprawozdanie finansowe za 2023 r.?
Sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Podpisują je - podając datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu, gdy pozostali składają odpowiednie oświadczenia. Osoby obowiązane do podpisania sprawozdania mogą także odmówić jego podpisania - sporządzają wówczas odmowy podpisu sprawozdania lub odmowy złożenia oświadczeń, wraz z uzasadnieniami. Tak wynika z art. 52 ustawy o rachunkowości.
Kierownikiem jednostki w przypadku spółki z o.o. jest zarząd (członkowie zarządu). Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. powinni podpisać członkowie zarządu piastujący tę funkcję w dniu faktycznego sporządzenia tego sprawozdania. Zgodnie z art. 202 § 4 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) mandat członka zarządu wygasa m.in. w przypadku jego śmierci. Gdy zarząd może liczyć jednego członka zarządu, wówczas on podpisze sprawozdanie finansowe za 2023 r. Jeśli jednak w myśl umowy spółki z o.o., o której mowa w pytaniu, zarząd jest dwuosobowy, po śmierci członka zarządu w grudniu 2023 r. należy powołać nowego członka zarządu, który podpisze to sprawozdanie (lub odmówi podpisu) - przykład.
Roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego (art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości). Organem zatwierdzającym w spółce z o.o. są wspólnicy. W opisanych okolicznościach bez znajomości treści umowy spółki trudno udzielić jednoznacznej odpowiedzi, kto ma zatwierdzić sprawozdanie. Jeśli umowa spółki nie ustanawia wymogu kworum (zob. art. 241 K.s.h.), to zatwierdzenia sprawozdania finansowego może dokonać wspólnik, który został w spółce, gdy w tym czasie będzie jeszcze trwało ustalanie kręgu spadkobierców. Spadkobiercy zmarłego wspólnika mogliby korzystać z praw wspólnika (o ile umowa spółki nie zawiera wyłączeń lub ograniczeń w kwestii m.in. ich wstąpienia do spółki), przy czym wymaga to przedstawienia np. notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia czy prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.
|
Przykład Założenia jak w pytaniu, dodatkowo przyjmijmy, że sprawozdanie finansowe za 2023 r. zostanie sporządzone 20 marca 2024 r. Przed tym dniem funkcję zmarłego członka zarządu przejmie inna osoba. Osoba ta będzie mogła podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. wraz z drugim członkiem zarządu lub też odmówić podpisu pod tym sprawozdaniem, sporządzając pisemną odmowę zawierającą uzasadnienie (np. przejęcie obowiązków po zakończeniu roku obrotowego i brak pewności co do rzetelności sprawozdania). |
| ||||||||||||
|
||||||||||||
