Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Rachunkowość  »  Księgi rachunkowe  »   Czy można przeksięgować kapitał rezerwowy z dopłat wspólników na kapitał ...
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Czy można przeksięgować kapitał rezerwowy z dopłat wspólników na kapitał zapasowy?

Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 16 (472) z dnia 20.08.2018

Nasza spółka z o.o. posiada kapitał zapasowy utworzony z zysku z lat poprzednich oraz kapitał rezerwowy utworzony ze zwrotnych dopłat. Obecnie chcemy zmienić zapis umowy w sprawie ujmowania dopłat zwrotnych, tak aby były one ujmowane nie na kapitale rezerwowym, lecz zapasowym. Czy umowa spółki z o.o. może przewidywać, że dopłaty wspólników ujmuje się na kapitale zapasowym?

1. Dopłaty w świetle postanowień Kodeksu spółek handlowych
Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wskazują na jaki kapitał (zapasowy czy rezerwowy) należy odnieść dopłaty od wspólników.

Możliwość wnoszenia dopłat w spółce z o.o. została szczegółowo unormowana w art. 177-179 K.s.h. W świetle tych przepisów, dopłaty mogą być wniesione do spółki po spełnieniu następujących wymogów:

  • umowa spółki musi przewidywać możliwość wnoszenia dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału,
     
  • wnoszone dopłaty powinny mieścić się w granicach określonych przez umowę spółki,
     
  • dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wszystkich wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

W sytuacji gdy wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, jest on obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie. Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Przy tym umowa spółki może stanowić inaczej.

Dopłaty mogą mieć charakter zwrotny i bezzwrotny. Stosowne postanowienie w tej kwestii może być zawarte w umowie spółki. Art. 178 § 1 K.s.h. przewiduje bowiem, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat stosuje się przepisy art. 178 § 2 oraz art. 179 K.s.h. Z tego ostatniego zaś wynika m.in., że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Jeśli umowa spółki nie wyłącza zwrotu dopłat (tj. nie modyfikuje zasady wynikającej z art. 179 K.s.h.), wówczas o zwrocie decydują wspólnicy zgodnie z art. 228 pkt 5 K.s.h. W praktyce oznacza to, że dopóki taka uchwała nie zostanie powzięta, to dopłaty nie podlegają zwrotowi. Uchwała taka wymaga bezwzględnej większości głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.


2. Ujęcie w księgach dopłat wniesionych przez wspólników
Zakwalifikowanie dopłat do odpowiedniego rodzaju kapitału własnego określa ustawa o rachunkowości w art. 36 ust. 2e. Przepis ten wskazuje, że równowartość dopłat ujmuje się w pasywach bilansu w pozycji "Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników".

Jak wynika z treści art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości, w razie powzięcia uchwały wspólników spółki z o.o. określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie. Uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych "Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)".

Ewidencja księgowa wniesionych dopłat przez wspólników do spółki z o.o.

1. PK - uchwała wspólników spółki z o.o. o wniesieniu dopłat:
      - Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki"
         (w analityce: Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu dopłat),
      - Ma konto 81-2 "Kapitał rezerwowy"
         (w analityce: Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników).
2. WB - potwierdzenie otrzymania dopłat w terminie i wysokości określonych w uchwale:
      - Wn konto 13-0 "Rachunek bieżący",
      - Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki"
         (w analityce: Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu dopłat).
3. PK - naliczenie odsetek od dopłat w sytuacji, gdy dopłaty nie są wniesione w terminie:
      - Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki"
         (w analityce: Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu dopłat),
      - Ma konto 75-0 "Przychody finansowe".
4. PK - przeznaczenie dopłat na pokrycie straty bilansowej:
      - Wn konto 81-2 "Kapitał rezerwowy"
         (w analityce: Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników),
      - Ma konto 82 "Rozliczenie wyniku finansowego".
5. PK - zarachowanie zwrotu dopłat wspólnikom zgodnie z uchwałą wspólników:
      - Wn konto 81-2 "Kapitał rezerwowy"
         (w analityce: Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników),
      - Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki"
         (w analityce: Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu dopłat).
6. WB - zwrot dopłat wspólnikom:
      - Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki"
         (w analityce: Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu dopłat),
      - Ma konto 13-0 "Rachunek bieżący".

3. Wpływ prawa bilansowego na kształtowanie umowy spółki

Zasadą prawa cywilnego jest, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (zob. art. 3531 K.c.). Regulacja ta na podstawie art. 2 K.s.h. ma zastosowanie do umowy spółki. Nie może ona zatem sprzeciwiać się ustawie. Gdy norma (regulacja) ustawowa ma charakter bezwzględnie wiążący, wówczas strony stosunku prawnego nie mają kompetencji do swobodnego kształtowania jego treści.

Także z art. 36 ustawy o rachunkowości wynika, że kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki. W przypadku spółki z o.o. będzie to umowa spółki. Warto wskazać, że przepisy tworzące prawo bilansowe można podzielić na bezwzględnie obowiązujące i względnie obowiązujące. Do bezwzględnie obowiązujących zaliczyć należy m.in. regulacje wskazujące obowiązujące terminy sporządzania sprawozdań finansowych, dokonywania zapisów w księgach rachunkowych, dotyczące tworzenia lub zaniechania tworzenia, określonych pozycji w bilansie. Przestrzeganie tych przepisów jest niezbędne do prawidłowego prowadzenia rachunkowości, która ma dostarczyć rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej podmiotu gospodarczego. Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie (por. art. 4a ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Do przepisów względnie obowiązujących należy zaliczyć przepisy zezwalające na wybór określonych sposobów postępowania przy prowadzeniu rachunkowości. Przepisy te stanowią ramy prawne do prowadzenia przyjętej przez jednostkę polityki bilansowej. Są to np. przepisy zezwalające na wykazanie lub niewykazanie określonych pozycji w bilansie, wybór metody amortyzacji środków trwałych, wyceny zapasów, zezwalające jednostce mikro czy małej na podjęcie decyzji w kwestii rezygnacji ze sporządzania sprawozdania z działalności itp.

Ustawa o rachunkowości w art. 36 ust. 2e nie pozostawia wyboru spółkom z o.o. co do tego, na którym kapitale będą ujmowane dopłaty wspólników. Stanowi wprost, że ujmuje się je w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników). Brak jest także regulacji, która zwalniałaby spółkę ze stosowania art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości. Notariusz powinien zatem odmówić dokonania czynności związanej z wprowadzeniem do umowy spółki postanowienia dotyczącego tego, że dopłaty wspólników uregulowane w art. 177-179 K.s.h. ujmowane będą na kapitale zapasowym. Postanowienie takie byłoby sprzeczne z art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości.

Co istotne, nawet gdyby wspólnicy podjęli uchwałę w sprawie takiej zmiany umowy spółki i została ona zaprotokołowana przez notariusza, to uchwała ta może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Przy tym nawet upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (por. art. 252 K.s.h.).

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Księgi rachunkowe - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.