Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2011 rok

Jak wynika bowiem z art. 54 ust. 2 ustawy o rachunkowości - jeżeli po sporządzeniu sprawozdania finansowego jednostka otrzyma informacje o zdarzeniach, które mają istotny wpływ na to sprawozdanie lub powodują, że założenie kontynuowania działalności przez jednostkę nie jest uzasadnione, a sprawozdanie finansowe za ten rok zostało już zatwierdzone, to skutki tych zdarzeń jednostka ujmie w księgach tego roku obrotowego, w którym je otrzymała.

Roczne sprawozdania finansowe jednostek powinny być zatwierdzone przez odpowiedni organ zatwierdzający. Przypominamy, że w świetle przepisów ustawy o rachunkowości (zob. art. 3 ust. 1 pkt 7) organem zatwierdzającym jest organ, który zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności jest uprawniony do zatwierdzania sprawozdania finansowego jednostki. W przypadku spółki osobowej, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, oraz spółki cywilnej przez organ zatwierdzający rozumie się jej wspólników. I tak, w zależności od formy prawnej jednostki organem zatwierdzającym jest:

• w spółce akcyjnej - zwyczajne walne zgromadzenie,


 

• w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - zwyczajne zgromadzenie wspólników,


 

• w spółce komandytowo-akcyjnej - zwyczajne walne zgromadzenie,


 

• w spółce: jawnej, partnerskiej, komandytowej, cywilnej - wspólnicy,


 

• w przedsiębiorstwie państwowym - rada pracownicza lub organ założycielski,


 

• w spółdzielni - walne zgromadzenie.

Zwracamy uwagę, że sprawozdania finansowe jednostek, w stosunku do których została ogłoszona upadłość, nie podlegają zatwierdzaniu (art. 53 ust. 2a ustawy o rachunkowości).

Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości - roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Dlatego też, sprawozdanie finansowe jednostki, której rok obrotowy jest zgodny z rokiem kalendarzowym i zakończył się 31 grudnia 2011 r., powinno być zatwierdzone najpóźniej do 30 czerwca 2012 r.

W przypadku natomiast rocznego sprawozdania finansowego oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, sprawozdanie finansowe uważa się za zatwierdzone, wtedy gdy zatwierdzone zostało sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy zagranicznego, które obejmowało dane sprawozdania finansowego tego oddziału (por. art. 53 ust. 2b ustawy o rachunkowości).

W jednostce zobowiązanej do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego stosownie do art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zatwierdzenie tego sprawozdania musi być poprzedzone wydaniem opinii biegłego rewidenta o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami.
 

W jednostkach, w których sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, podział wyniku finansowego netto może nastąpić po zatwierdzeniu tego sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, po uprzednim wyrażeniu przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. Podział lub pokrycie wyniku finansowego netto, dokonany bez spełnienia tego warunku, jest nieważny z mocy prawa (por. art. 53 ust. 3 ustawy o rachunkowości).

W stosunku do jednostek niezobowiązanych do poddania badaniu sprawozdania finansowego podział zysku lub pokrycie straty za dany rok obrotowy może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający (zob. art. 53 ust. 4 ustawy o rachunkowości).

Z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), dalej zwanej K.s.h. nie wynika, aby warunkiem możliwości dokonania podziału zysku albo pokrycia straty było zatwierdzenie sprawozdania finansowego. Obowiązek zatwierdzenia sprawozdania finansowego wynika z ustawy o rachunkowości. Dotyczy zatem każdej spółki kapitałowej i tych osobowych, które zobowiązane są przestrzegać przepisów ustawy o rachunkowości (art. 2 ust. 1 pkt 1-2). W związku z regulacjami tej ustawy i Kodeksu spółek handlowych może pojawić się pytanie, czy np. w spółce jawnej, mimo niezatwierdzenia sprawozdania finansowego, wspólnik może żądać wypłaty zysku.

Sąd Najwyższy w wyroku z 3 lipca 2008 r., sygn. akt IV CSK 101/08 stwierdził, że:

"(...) W spółce jawnej, w odróżnieniu od spółek kapitałowych (art. 191 § 1 oraz art. 347 § 1 k.s.h.), do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Zysk określany jako nadwyżka majątku spółki ponad wartość wkładów wspólników ma charakter obiektywny. Powstaje i istnieje niezależnie od tego, czy wspólnicy podejmą uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy (...).

Niedopełnienie przez spółkę administracyjnego obowiązku zatwierdzenia sprawozdania finansowego w oznaczonym czasie nie uprawnia do uchylenia się od wypłaty zysku należnego wspólnikowi (...). Przyjęcie odmiennego stanowiska trwale pozbawiałoby wspólnika spółki jawnej realnego udziału w zyskach w poszczególnych okresach obliczeniowych (...)".

Przytoczona przez SN różnica uprawnień wspólników co do domagania się wypłaty zysku powoduje, że niezatwierdzenie sprawozdania w spółce z o.o. wyłącza możliwość podejmowania uchwały o podziale zysku (art. 53 ust. 3 i 4 ustawy o rachunkowości). Brak zaś tej uchwały zamyka wspólnikom drogę do dochodzenia wypłaty dywidendy. Natomiast w spółce jawnej taka uchwała nie jest potrzebna do wypłaty zysku. Wspólnik może zgłosić takie żądanie, "o ile spółka osiągnęła zysk za ostatni rok obrotowy i wspólnicy nie podjęli decyzji o innym przeznaczeniu zysku". Przy czym są to uprawnienia wspólnika, a nie zmieniają one tego, że spółka jawna, do której odnoszą się regulacje ustawy o rachunkowości jest zobowiązana do ich przestrzegania.
 

Jeżeli bowiem sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w wymaganym terminie (zob. art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości), to należy je złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po tym terminie, a także 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z następującymi dokumentami:

a) opinią biegłego rewidenta (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu) lub informacją o rodzaju tej opinii wraz ze wskazaniem, czy zawiera ona dodatkowe objaśnienia (dotyczy jednostek, które sporządzają uproszczone sprawozdanie finansowe),

b) odpisu uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,

c) sprawozdania z działalności jednostki - w przypadku jednostek wymienionych w art. 49 ust. 1 ustawy, tj. spółek kapitałowych, komandytowo-akcyjnych, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, towarzystw reasekuracji wzajemnej, spółdzielni oraz przedsiębiorstw państwowych.