Gdy spółka z o.o. jest w likwidacji

Likwidacja spółki z o.o. zmierza do ustania jej bytu i wykreślenia z KRS. Jednakże w okresie likwidacji spółka nadal istnieje jako podmiot. Przysługują jej w dalszym ciągu m.in. zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych. Natomiast zmieniają się istotnie zasady jej działania.

Niezbędna likwidacja

Kodeks spółek handlowych określa przyczyny rozwiązania spółki w art. 270 K.s.h. Jedną z nich jest uchwała wspólników podjęta w tej sprawie, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Ponadto w sytuacjach określonych w art. 271 K.s.h. o rozwiązaniu spółki może orzec sąd w wyroku. Co istotne, rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru (art. 272 K.s.h.).

Otwarcie likwidacji następuje z dniem:

• powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
   
• uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub
   
• zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Wygaszenie działalności spółki

Cel likwidacji określają czynności wymienione w art. 282 § 1 K.s.h. Chodzi tu o zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą być wszczynane tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Owe czynności likwidacyjne zakreślają granice kompetencji likwidatorów. W spółce w likwidacji przestaje bowiem działać zarząd, a zastępują go likwidatorzy. To oni mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne (art. 283 § 3 K.s.h.).

Likwidatorzy przejmują ster

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W razie gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów (art. 276 § 1 i 3 K.s.h.).

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału K.s.h. dotyczącego rozwiązania i likwidacji spółki stanowią inaczej (art. 280 K.s.h.). Oznacza to m.in., że likwidatorzy zobowiązani są do prowadzenia księgi udziałów czy też są władni zwołać zgromadzenie wspólników.

Co istotne, z punktu widzenia interesów likwidatorów czy wierzycieli spółki Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów SN z dnia 28 stycznia 2010 r., sygn. akt 91/09, stanął na stanowisku, że likwidator spółki z o.o. ponosi (tak jak członkowie zarządu) odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 K.s.h. Tym samym likwidator może na podstawie tego przepisu zostać pociągnięty do odpowiedzialności za długi spółki.

Rola wspólników

W stosunkach wewnętrznych spółki likwidatorzy obowiązani są stosować się do uchwał wspólników. Warunki powzięcia tych uchwał określają w szczególności przepisy art. 245 i 246 K.s.h. oraz postanowienia umowy spółki. Ograniczenie to nie dotyczy sfery reprezentacji. Kompetencje likwidatorów nie mogą być bowiem ograniczone wobec osób trzecich.

W przypadku likwidatorów ustanowionych przez sąd, są oni obowiązani stosować się jedynie do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4 K.s.h.

Obowiązki sprawozdawcze

Kodeks spółek handlowych wymaga, aby likwidatorzy sporządzili bilans otwarcia likwidacji oraz sprawozdanie likwidacyjne na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Specyfiką bilansu otwarcia likwidacji jest to, że wszystkie składniki aktywów należy przyjąć według ich wartości zbywczej. Bilans otwarcia, jak i sprawozdanie likwidacyjne podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników.

Ponadto likwidatorzy mają obowiązek złożyć zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności po upływie każdego roku obrotowego (art. 281 § 2 K.s.h.). Oznacza to, że gdy w czasie likwidacji następuje zakończenie roku obrotowego, w spółce powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Przedmiotem obrad tego zgromadzenia jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania likwidatorów z działalności spółki oraz udzielenie likwidatorom absolutorium z wykonania obowiązków. Analogicznie jak w przypadku bilansu otwarcia likwidacji, także na potrzeby sprawozdania przypadającego w czasie trwania postępowania likwidacyjnego wycena aktywów spółki powinna nastąpić według ich wartości zbywczej. Sprawozdanie finansowe spółki w likwidacji nie podlega natomiast badaniu przez biegłego rewidenta i ogłoszeniu.

W razie gdy roczne sprawozdanie wykaże podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, likwidatorzy powinni wywiązać się także z tego obowiązku.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)