Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło uchwałę, w której powołało dwie osoby do pełnienia funkcji w zarządzie. Jeden z powołanych rozważa zaskarżenie uchwały, ale tylko w tej części, w której dotyczy ona drugiej z powołanych osób. Czy jest to możliwe?
TAK. Co do zasady, możliwe jest zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników w części. Uwarunkowane jest to jednak dodatkowymi okolicznościami.
Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 13 maja 2004 r., sygn. akt V CK 452/03, i z dnia 19 grudnia 2007 r., sygn. akt V CSK 350/07, przyjął, że dopuszczalne jest zakwestionowanie i uchylenie części uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Podobne stanowisko następnie zajął co do kwestii stwierdzenia nieważności uchwały (uchwała 7 sędziów z dnia 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13). Sąd w nawiązaniu do odpowiedniego stosowania art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) przyjął, że uchwała może być wzruszona w części, pod warunkiem że zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. W razie gdy zaskarżona część czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika, że strony nie powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych postanowień, stosowanie tego przepisu byłoby niedopuszczalne. Z kolei w postanowieniu z dnia 13 lutego 2025 r., sygn. akt I CSK 1057/24, SN stwierdził, że ocena, która część uchwały zgromadzenia wspólników ma charakter autonomiczny i może albo nie może funkcjonować w obrocie samodzielnie, bez związku z innymi postanowieniami tejże uchwały, musi być dokonywana ad casum (dla przypadku) stosownie do przedmiotu uchwały i jego powiązań z przedmiotem innych uchwał.
Te wszystkie uwagi trzeba odnieść do przypadku poruszonego w pytaniu, a w szczególności do rozważanych podstaw zaskarżenia uchwały, sposobu redagowania uchwały i jej głosowania. Jeśli jeden z kandydatów nie spełnia wymogów do pełnienia funkcji określonych w umowie, stwarza to podstawę do żądania jej uchylenia w części. Jeśli jednak uchwała jest dotknięta wadą formalną, to najpewniej dotyczy ona całości uchwały. Trzeba też brać pod uwagę czy głosowanie w sprawie łącznego powołania dwóch członków było tylko proceduralnym skrótem czy też efektem realizacji jakiegoś ustalonego zamiaru głosujących. To wszystko powinno być rozważane przez sąd przed wydaniem wyroku.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
