Kolejne zmiany w funkcjonowaniu e-KRS

Funkcjonowanie Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie rejestru przedsiębiorców obecnie jest już w pełni zinformatyzowane. Od ponad roku przedsiębiorcy z KRS wszystkie wnioski do tego rejestru muszą składać drogą elektroniczną. Z dniem 21 czerwca 2022 r. uruchomiony został newsletter KRS. Obecnie w Sejmie trwają prace nad kolejną nowelizacją, na mocy której zmiany zostaną wprowadzone m.in. w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nowelizacja ta ma wejść w życie z początkiem grudnia 2022 r. Zmiany w niej ujęte dotyczą m.in. ułatwień w zakładaniu rachunku bankowego przez spółki z o.o. w organizacji czy rozszerzenia wymiany informacji między KRS a zagranicznymi rejestrami handlowymi państw UE. Te rozwiązania prawne nie stanowią rewolucji dla przedsiębiorców z KRS. Poza tym na mocy obowiązujących już przepisów KRS w niedalekiej przyszłości ma być połączony z e-Doręczeniami. Obowiązek korzystania z e-Doręczeń będzie już bardzo ważną zmianą dla każdego przedsiębiorcy z KRS.

Funkcjonowanie e-KRS

Z dniem 1 lipca 2021 r. nastąpiła elektronizacja postępowania przed KRS. Jest ona obowiązkowa dla podmiotów z rejestru przedsiębiorców i fakultatywna dla podmiotów wpisanych wyłącznie do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz SP ZOZ.

Podmioty podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS od 1 lipca 2021 r. muszą składać wszystkie wnioski do tego rejestru drogą elektroniczną przez system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości (prs.ms.gov.pl, zakładka "Krajowy Rejestr Sądowy", a następnie zakładka "e-formularze KRS").

Korzystanie z możliwości złożenia wniosku przez zakładkę "e-formularze KRS" oznacza, że wniosek jest składany w procedurze tradycyjnej, tj. w tej, w której do końca czerwca 2021 r. można było składać papierowe wnioski. W trybie tradycyjnym może być złożony każdy wniosek, w tym w szczególności o wpis do KRS (tj. o rejestrację) czy o zmianę wpisu. Złożenie wniosku w tym trybie oznacza, że uprzednio powinny być ukończone czynności, które mają doprowadzić do założenia spółki czy przeprowadzenia zmian w spółce. Czynności te dokonywane są poza systemem PRS, odrębnie zaś składany jest e-wniosek do KRS.

Podmioty podlegające wpisowi wyłącznie do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji mogą skorzystać z możliwości złożenia wniosku drogą elektroniczną (przez wspomnianą zakładkę "e-formularze KRS"), ale nie mają takiego obowiązku. Zamiast tej drogi mogą złożyć do KRS papierowy wniosek na urzędowym formularzu (art. 19 ust. 3 i ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz. U. z 2022 r. poz. 1683).

Elektronizacja postępowania przed KRS nie doprowadziła do modyfikacji funkcjonowania jednego okienka w KRS. Tak jak dotychczas, dane przedsiębiorców wpisane do KRS stanowią ich dane podstawowe. Przekazywane są one z KRS do urzędowych rejestrów. Poza tym administracja skarbowa, GUS i ZUS, oprócz danych z KRS, gromadzą tak jak dotychczas także dane uzupełniające o podmiocie wpisanym do KRS.

Wcześniejsze e-funkcjonalności

Wprowadzona elektronizacja stanowiła uzupełnienie dotychczasowych rozwiązań w zakresie e-KRS dotyczących:

• składania wniosków przez system S24 (wyłącznie elektronicznie); w trybie S24 może być zawiązana spółka jawna, komandytowa, z o.o., prosta spółka akcyjna; poza tym w trybie S24 istnieje możliwość przeprowadzania wybranych (a nie wszystkich) zmian (np. adresu, siedziby, zbycia przez wspólnika ogółu praw i obowiązków/udziałów, podjęcia uchwały o ustanowieniu prokury); z ewentualności przeprowadzania zmian w trybie S24 mogą korzystać wyłącznie te spółki, które zostały zarejestrowane w trybie S24, i których umowa nie była zmieniana poza systemem S24; korzystanie z trybu S24 wymaga skorzystania z wzorców dokumentów udostępnionych w systemie S24 (np. wzorca umowy spółki, wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki, wzorca uchwały o ustanowieniu prokury, wzorca umowy zbycia udziałów itd.);
• zgłoszenia dokumentów finansowych do repozytorium dokumentów finansowych, w skrócie RDF (wyłącznie elektronicznie).

Kolejna nowelizacja ustawy o KRS

W sierpniu 2022 r. do Sejmu trafił rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk nr 2537). Jest to nowelizacja, która ma na celu wdrożenie regulacji unijnych, a konkretnie ma ona wdrożyć częściowo dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Dz. Urz. UE L 186 z dnia 11 lipca 2019 r., str. 80). W projekcie tym pominięto zmiany z wydłużonym terminem implementacji (do dnia 1 sierpnia 2023 r.), w tym te dotyczące wymiany informacji o osobach objętych zakazem pełnienia funkcji kierowniczych między państwami członkowskimi UE. Kwestie te zostaną uregulowane w ramach kolejnego etapu implementacji pakietu prawa spółek.

Zmiany ujęte w projekcie

W uzasadnieniu do projektu nowelizacji podkreślone zostało, że w kwestii zawiązywania i rejestracji spółek przez internet polskie prawo przewiduje już odpowiednie regulacje w zakresie szerszym niż wymaga tego dyrektywa 2019/1151. Chodzi tu o opisane wcześniej zmiany dokonane w zakresie funkcjonowania e-KRS na przestrzeni lat.

W omawianym projekcie nowelizacji ujęto natomiast regulacje dotyczące w szczególności:

• tłumaczenia wzorców umowy spółki oraz wymogów informacyjnych,
• ułatwień w procesie rejestracji spółki z o.o.,
• rozszerzenia wymiany informacji pomiędzy KRS a rejestrami zagranicznymi.

Zgodnie z projektem ustawa ma wejść w życie z dniem 1 grudnia 2022 r.

Tłumaczenia wzorców

Do pierwszego z trzech wymienionych zagadnień odnosi się projektowany art. 3b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zobowiązywał on będzie Ministra Sprawiedliwości do zamieszczenia w Biuletynie Informacji Publicznej na swojej stronie podmiotowej, co najmniej w języku polskim oraz w innym języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników obcojęzycznych (raczej będzie to język angielski):

• wzorców umów (uchwał) dotyczących spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej;
• informacji o:

1) zasadach zawiązywania i rejestracji spółek oraz rejestracji oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, wykorzystania wzorców umów udostępnionych w systemie teleinformatycznym, dokumentach wymaganych w postępowaniu rejestrowym, językach, w których możliwe jest zawiązanie i rejestracja spółek oraz rejestracja oddziałów, identyfikacji osób oraz o obowiązujących opłatach;

2) zasadach dotyczących członkostwa w organie uprawnionym do reprezentowania podmiotu oraz organie nadzoru spółki, w tym dotyczących zakazu pełnienia funkcji w tych organach oraz o podmiotach odpowiedzialnych za informowanie o osobach pełniących funkcje w tych organach objętych zakazem;

3) uprawnieniach i obowiązkach organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu i organu nadzoru spółki.

Poza tym Minister Sprawiedliwości zobowiązany będzie do przekazania Komisji Europejskiej określonych informacji o krajowych regulacjach celem publikacji ich na europejskim portalu e-Sprawiedliwość. Komisja Europejska będzie miała obowiązek opublikować te informacje we wszystkich językach urzędowych Unii.

Ułatwienia w rejestracji spółki z o.o.

W projekcie ujęto też regulacje, których celem jest ułatwienie zakładania przez internet spółek z o.o. Zmiany polegają na dodaniu art. 163¹ K.s.h. (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467). Zgodnie z nim spółka w organizacji umożliwić ma dokonywanie rozliczeń pieniężnych z tytułu wpłat na udziały poprzez rachunek prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym przy użyciu usługi płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet oraz przedstawienie dowodu płatności z tego tytułu z wykorzystaniem tego połączenia. Regulacja ta będzie odpowiednio stosowana w procedurze S24.

Według uzasadnienia do projektu nowelizacji wskazano, że w praktyce projektowany art. 163¹ K.s.h. będzie wiązał się z utworzeniem przez spółkę z o.o. w organizacji rachunku, na który będą mogły być dokonywane wpłaty na pokrycie kapitału zakładowego. Należy mieć na uwadze, iż przepis nie nakłada takiego obowiązku w każdym przypadku z uwagi na potrzebę uwzględnienia zgodnej woli wspólników co do odmiennego sposobu dokonywania wpłat na pokrycie kapitału zakładowego. W uzasadnieniu podkreślono też, że regulacja ta pośrednio również ma przeciwdziałać sytuacjom występującym w dotychczasowej praktyce obrotu, w których instytucje finansowe żądają potwierdzenia wpisu spółki do rejestru od spółek z o.o. w organizacji, chcących utworzyć rachunek w tych instytucjach. Praktyki te utrudniały proces tworzenia tego rodzaju spółki.

Rozszerzona wymiana informacji

Zgodnie z projektem rozszerzona ma być też wymiana informacji pomiędzy KRS a rejestrami zagranicznymi. Jest to wymiana informacji w ramach systemu integracji rejestrów. System ten funkcjonuje od 2017 r. Polski KRS już udostępnia bezpłatnie określone informacje dotyczące spółek z o.o., spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych, spółek europejskich oraz oddziałów przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Polski. Po zmianach udostępniane będą również informacje o prostych spółkach akcyjnych, a także poszerzony zostanie zakres przekazywanych informacji, w tym np. o oddziałach utworzonych przez spółkę w innym państwie członkowskim, złożeniu dokumentów finansowych wraz z oznaczeniem roku obrotowego.

Z kolei sąd rejestrowy będzie otrzymywał z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów informacje dotyczące przedsiębiorców zagranicznych, a także o zarejestrowaniu oraz zamknięciu i wykreśleniu działającego poza terytorium Polski oddziału spółki (dotyczy to spółek wcześniej wymienionych). W przypadku informacji o przedsiębiorcy zagranicznym przekazywane będą te dotyczące:

• otwarcia i zakończenia likwidacji; ogłoszenia upadłości i zakończenia postępowania upadłościowego; wykreślenia; połączenia transgranicznego;
• zmian w zakresie: nazwy, siedziby, numeru podmiotu w rejestrze, formy prawnej, oznaczenia organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji, powołania, zakończenia sprawowania funkcji, oznaczenia organów nadzoru wraz z ich składem osobowym; a także złożenia dokumentów finansowych przedsiębiorcy zagranicznego wraz z oznaczeniem roku obrotowego.

Dzięki tej wymianie informacji uczestnicy obrotu gospodarczego będą mieli łatwy dostęp do informacji o zmianach podstawowych danych dotyczących zagranicznych podmiotów czy rejestracji albo wykreślenia ich oddziałów.