Facebook

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   W 2021 r. pandemia przesunie zwyczajne zgromadzenia wspólników

Nowa matryca stawek VAT

Nomenklatura scalona Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług www.klasyfikacje.gofin.pl  »
POLECAMY
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

W 2021 r. pandemia przesunie zwyczajne zgromadzenia wspólników

Gazeta Podatkowa nr 28 (1799) z dnia 8.04.2021
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

W ubiegłym roku pandemia spowodowała, że terminy na realizację obowiązków sprawozdawczych zostały wydłużone. W 2021 r. jeszcze w połowie marca wydawało się, że terminy te, pomimo obowiązywania stanu epidemii, nie zostaną przesunięte w przypadku większości podmiotów. MF zdecydowało jednak o wydłużeniu ostatecznych terminów na sporządzenie sprawozdań finansowych za 2020 r. o 3 miesiące m.in. dla spółek handlowych z wyjątkiem jednostek objętych nadzorem nad rynkiem finansowym. Więcej czasu będzie także na zatwierdzenie sprawozdań finansowych.

Termin z K.s.h.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Stanowi o tym art. 231 § 1 K.s.h. Wyjątek od tej zasady został ustanowiony dla spółek w zawieszeniu, ale tylko tych, które spełniają warunki z art. 231 § 6 K.s.h.

Na mocy specustawy w sprawie COVID-19 m.in. w czasie stanu epidemii Minister Finansów może określić inne terminy wypełniania m.in. obowiązków sprawozdawczych określonych w ustawie o rachunkowości. Stanowi o tym art. 15zzh ust. 1 specustawy w sprawie COVID-19 (Dz. U. z 2020 r. poz. 1842 ze zm.). Ważne jest, że art. 15zzh ust. 2 specustawy przesądza o tym, że ustawowy termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego wynikający z art. 231 § 1 K.s.h. nie jest decydujący w sytuacji, gdy w rozporządzeniu MF określono inne terminy. Obecnie chodzi tu o rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie określenia innych terminów... (Dz. U. z 2020 r. poz. 570 ze zm.), dalej jako rozporządzenie. Co istotne, wskazane rozporządzenie zostało znowelizowane z dniem 30 marca 2021 r. W świetle tych zmian wydłużony został okres na wykonanie obowiązków sprawozdawczych wynikających z ustawy o rachunkowości, w tym na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2020 r. (tj. obowiązków dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin nie upłynął przed 31 marca 2021 r.). Wydłużenie terminów o 3 miesiące odnosi się m.in. do spółek handlowych (w tym także komunalnych) z wyjątkiem jednostek objętych nadzorem nad rynkiem finansowym (por. § 3a ust. 1 pkt 4 i 5 oraz § 10a rozporządzenia). Regulacje te oznaczają w przypadku spółki z o.o., że ma ona dodatkowe 3 miesiące na podjęcie uchwał objętych przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dlatego też w przypadku spółek, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, powinno to nastąpić do 30 września 2021 r., analogicznie jak miało to miejsce w 2020 r. Obowiązek zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, ewentualnie także poddania go badaniu, nie dotyczy jednostek, w stosunku do których ogłoszona została upadłość.

Różne możliwości

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) powinny być sprawy wskazane w art. 231 § 2 K.s.h., w tym m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki (o ile zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości) oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

W świetle aktualnego brzmienia przepisów K.s.h. uchwały objęte porządkiem obrad ZZW mogą być podjęte przede wszystkim podczas zgromadzenia wspólników (art. 227 § 1 K.s.h.) albo w trybie pisemnym (art. 227 § 2 K.s.h., patrz ramka).

Zgromadzenie wspólników może być przeprowadzone w tradycyjny sposób. Oznacza to, że wymagana jest fizyczna obecność wspólników bądź ich pełnomocników (art. 243 K.s.h.). W związku z tym, że trwa stan epidemii, konieczne jest jeszcze uwzględnienie aktualnie obowiązujących ograniczeń, nakazów i zakazów. Na dzień oddania Gazety do druku reguluje je rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 19 marca 2021 r. w tej sprawie (Dz. U. poz. 512 ze zm.). W świetle jego § 26 ust. 11 pkt 1 mogą być przeprowadzane "stacjonarne" zgromadzenia wspólników. Nie odnosi się do nich limit osób, jakie mogą w nim uczestniczyć.

Poza tym zgromadzenie wspólników może być przeprowadzone z możliwością zdalnego uczestniczenia w nim (art. 2341 K.s.h.). Decyduje o tym zwołujący to zgromadzenie, o ile wcześniej rada nadzorcza, a przy jej braku - wspólnicy określili w regulaminie szczegółowe zasady zdalnego udziału w zgromadzeniu. W takim przypadku to wspólnik podejmuje decyzję, czy przyjdzie na miejsce przeprowadzenia zgromadzenia, czy będzie w nim uczestniczył zdalnie (sam bądź przez pełnomocnika). Zarząd, korzystając z tej możliwości, musi mieć na uwadze, że nie jest to wirtualne zgromadzenie. O warunkach przeprowadzenia zdalnych zgromadzeń pisaliśmy w GP nr 50 z 2020 r., na str. 17.

Zgromadzenie wspólników może być zwołane z zaproszeniami i bez formalnego zwołania. Więcej na temat pisaliśmy w GP nr 13 z 2021 r., na str. 17.

Wiele zależy od okoliczności

W praktyce przebieg zwyczajnego zgromadzenia wspólników zależy od różnych czynników, w szczególności od liczby udziałowców, miejsca ich zamieszkania, tego, czy są objęci kwarantanną, czy izolacją. Zgromadzenie wspólników zwołuje, co do zasady, zarząd (art. 235 K.s.h.). Jego członkowie muszą zatem ustalić, który tryb podjęcia uchwał będzie najwłaściwszy w ich spółce.

Tryb pisemny podejmowania uchwał przez wspólników spółki z o.o.

Głosowanie pisemne przeprowadza zarząd. Może to uczynić w dwóch trybach. Po pierwsze, zarząd może wnioskować o wyrażenie zgody na postanowienie, które ma być powzięte. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga jednomyślności. Po drugie, tryb przeprowadzenia głosowania pisemnego może polegać na uzyskaniu od wspólników zgody na głosowanie pisemne. Co istotne, w tym przypadku jednomyślność dotyczy wyrażenia zgody na taki tryb podejmowania uchwał, a wówczas udziałowcy rozstrzygają sprawy większością wymaganą dla danej uchwały (por. art. 245 K.s.h.). Stosowne dokumenty mogą być przesłane/przekazane osobno do każdego wspólnika lub obiegiem, ewentualnie mogą być udostępnione w spółce.

Podejmowanie uchwały w trybie pisemnym uważa się za zakończone z chwilą otrzymania przez spółkę ostatniego głosu. Następnie uchwały pisemne zarząd wpisuje do księgi protokołów.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526)

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.