POLECAMY |
||
Spółka z o.o. planuje przenieść siedzibę spółki do innego miasta. Czy wymaga to wprowadzenia zmian do umowy spółki? Zmiana siedziby była zawarta w formie aktu notarialnego. Kogo należy o tym poinformować?
Siedziba spółki to miejscowość określona w umowie spółki (art. 157 § 1 pkt 1 K.s.h. i art. 41 K.c. - Dz. U. z 2020 r. poz. 1740). Zmiana siedziby w tym znaczeniu wymaga wprowadzenia stosownych modyfikacji do umowy spółki. Zmiana umowy spółki jest skuteczna dopiero z chwilą uzyskania wpisu do KRS. Bez tego wpisu nie dojdzie do zmiany umowy spółki (art. 255 § 1 K.s.h.). Siedzibę spółki należy odróżnić od jej adresu, który powinien być konkretyzacją siedziby (ulica, nr budynku, nr lokalu). Adres spółki, co do zasady, określa jej zarząd w drodze uchwały. Dlatego też inne są wymogi dotyczące zmiany siedziby i adresu spółki. Modyfikacja wyłącznie adresu spółki nie wymaga wprowadzania zmian do umowy spółki. Nowy adres musi być natomiast zgłoszony w szczególności do KRS. Wpis do rejestru samego adresu jedynie potwierdza zaistniały wcześniej stan.
W przypadku spółki z o.o., której umowa spółki była zawarta u notariusza, wprowadzenie zmian do umowy spółki musi nastąpić w tzw. trybie tradycyjnym. Konieczne jest wówczas podjęcie przez wspólników uchwały, która musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i uzyskanie wpisu zmian do KRS. Przygotowując wniosek do KRS, do papierowych druków KRS należy dołączyć:
Do wniosku należy dołączyć także dowód uiszczenia opłat od wniosku (łącznie 350 zł).
Nowa siedziba spółki po wpisaniu do KRS, jako dana podstawowa z KRS, trafi do urzędów. Jednocześnie konieczne jest złożenie NIP-8 we właściwym urzędzie skarbowym, o ile przy okazji zmiany siedziby modyfikacji uległy także dane uzupełniające. Dane adresowe spółki handlowej, jako dane uzupełniające dla urzędów, to: adresy miejsc prowadzenia działalności, adresy miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej oraz adres do korespondencji i prowadzenia działalności. CRP KEP prześle otrzymane dane do rejestrów REGON i ZUS. W razie zmiany właściwości organu podatkowego należy także pamiętać o przekazaniu zgłoszenia aktualizacyjnego VAT-R.
Trzeba też mieć na uwadze, że siedziba spółki to także informacja podlegająca zgłoszeniu do CRBR, a zatem spółka zobowiązana będzie do zaktualizowania swoich danych w CRBR. Poza tym z przypadku przeprowadzki spółki nowe dane adresowe należy podać w szczególności kontrahentom, bankom czy organowi podatkowemu, m.in. gdy spółka jest stroną postępowania podatkowego (patrz ramka).
|
Ocena prawidłowości doręczenia decyzji podatkowej i obowiązków informacyjnych strony postępowania podatkowego względem organu jest dokonywana przez pryzmat odpowiednich regulacji Ordynacji podatkowej, a nie przepisów prawa handlowego. Fakt zmiany siedziby spółki i zgłoszenie tej okoliczności do sądu rejestrowego (w trybie przepisów K.s.h.) w żaden sposób nie wpływa na obowiązek powiadomienia odpowiedniego organu podatkowego o zmianie adresu do doręczeń stosownie do art. 146 § 1 Ordynacji podatkowej. Innymi słowy, oczekiwanie na ujawnienie w KRS zmiany siedziby spółki nie zwalnia podatnika z obowiązków informacyjnych względem organu podatkowego i dbałości o wskazanie aktualnego adresu, pod którym może nastąpić skuteczne doręczenie korespondencji. Z wyroku NSA z dnia 28 września 2020 r., sygn. akt I FSK 911/20 |
| ||||||||||||
|
||||||||||||
