Dlaczego papierowe akcje warto złożyć w spółce?

Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne wzywają obecnie swoich akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce w celu ich dematerializacji. Akcjonariusze powinni mieć na uwadze, że w ich interesie jest przekazanie spółce papierowych akcji. Dematerializacja akcji nastąpi z dniem 1 marca 2021 r. W tym dniu akcje papierowe stracą ważność, a o statusie akcjonariusza będzie przesądzać wpis w cyfrowym rejestrze. Aby się w nim znaleźć, akcjonariusz musi przekazać dokumenty akcji spółce. Brak informacji w rejestrze akcjonariuszy o danym akcjonariuszu będzie stanowił przeszkodę do rozporządzania i wykonywania przysługujących mu praw z posiadanych akcji. Tym samym nie będzie mógł m.in. skutecznie zbyć akcji lub wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółki.

Zamiast papieru zapis w systemie

Dematerializacja akcji ma przyczynić się do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu. Z tego względu zmiany te są obligatoryjne dla wszystkich spółek, które mają papierowe akcje. Dematerializacja akcji to zmiana formy akcji z dokumentu (akcji papierowej) na zapis w systemie teleinformatycznym.

Dematerializacją objęte zostaną także inne tytuły dotyczące uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki jako funkcjonalnie powiązane z uczestnictwem w spółce w różnej formie. Tak wynika z art. 22 ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.), zwanej dalej ustawą nowelizującą.

Z początkiem 2020 r. weszły w życie przepisy regulujące obowiązki spółek i ich władz związane z przygotowaniem dematerializacji. Dotyczą one w szczególności wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółkach, a w spółkach niepublicznych także wyboru reżimu rejestracji akcji. W tych spółkach o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy lub o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych decydowało walne zgromadzenie. Wyboru tego trzeba było dokonać przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy (powinno było ono nastąpić do dnia 30 września 2020 r.).

Akcje tej samej spółki nie będą mogły być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych. Dlatego też wszystkie akcje spółek publicznych będą musiały zostać zarejestrowane w tym depozycie. Natomiast wprowadzenie dla spółek niepublicznych możliwości rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych jest dedykowane dla tych podmiotów, które mają zamiar ubiegać się w przyszłości o notowanie ich akcji na rynku zorganizowanym. W przypadku zatem większości spółek niepublicznych ich akcje będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy.

Nowa rzeczywistość

W odpowiedzi na wezwanie spółki akcjonariusz powinien złożyć akcje w spółce. W świetle art. 16 ust. 3 ustawy nowelizującej, złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi. Na mocy tarczy 4.0 (Dz. U. z 2020 r. poz. 1086 ze zm.) wprowadzono regulacje dotyczące zawieszenia stosowania przepisów o dematerializacji akcji wyłącznie w stosunku do spółek, które na dzień 30 września 2020 r. znajdowały się w upadłości i nie dokonały pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Zawieszenie dotyczy czasu trwania postępowania upadłościowego (art. 73 tarczy 4.0).

Przekazanie papierowych akcji leży w interesie akcjonariuszy. Od 1 marca 2021 r. przepisy K.s.h. będą stanowić, że akcje nie mogą mieć formy dokumentu. Z tym dniem uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, a także zapisy akcji na rachunkach papierów wartościowych. Natomiast wygaśnie moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Nie będą już one uprawniały do wykonywania praw korporacyjnych. Jeśli któryś z akcjonariuszy nie złoży dokumentów akcji w spółce, nie przekreśli to możliwości uruchomienia rejestru akcjonariuszy.

Dokument akcji zachowa moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe przez okres 5 lat od dnia wejścia w życie ustawy, tj. od 1 marca 2021 r.

Rejestr akcjonariuszy

Rejestr akcjonariuszy prowadzony będzie w formie elektronicznej przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, np. dom maklerski. Rejestr ten zastąpi księgę akcyjną, tj. księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, prowadzoną przez zarząd. Kwestię tę reguluje art. 341 § 1 K.s.h. Zostanie on uchylony z dniem 1 marca 2021 r. Oznacza to, że tylko do końca lutego 2021 r. zarząd spółki będzie ustalał uprawnienia akcjonariuszy, tj. komu i jakie prawa przysługują. Natomiast od początku marca 2021 r. będą to robić podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy. Wobec spółki za akcjonariusza będzie uważać się tylko tę osobę, która zostanie wpisana do tego rejestru, z uwzględnieniem ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zasadą będzie, że nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego będzie następować z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wyjątek będzie dotyczył np. powołania do spadku, zapisu windykacyjnego (art. 328⁹ K.s.h., w brzmieniu od 1 marca 2021 r.).

Wpisów w rejestrze akcjonariuszy będzie dokonywał podmiot, który go prowadzi na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Kwestie te będzie regulować art. 328⁴ K.s.h. Od 1 marca 2021 r. wpis będzie musiał być dokonany niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu będzie wymagać usunięcia przeszkody, będzie trzeba dokonać go w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia. Przed wpisem stosowna informacja powinna trafić do osoby, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. Informacja o wpisie będzie przekazywana osobie go żądającej i spółce. Natomiast o braku wpisu będzie informowana tylko ta pierwsza wraz z podaniem przyczyny niedokonania wpisu.

Dostęp do treści rejestru

Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Podmioty te będą miały prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Będą mogły żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy (art. 328⁵ K.s.h., w brzmieniu od 1 marca 2021 r.). Poza tym na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie wystawiał imienne świadectwo rejestrowe potwierdzające uprawnienia wynikające z akcji, które nie będą mogły być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy (por. art. 328⁶-328⁸ K.s.h. w brzmieniu od 1 marca 2021 r.).

Od 1 marca 2021 r., jeśli statut nie będzie stanowił inaczej, spółka będzie wykonywała swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji (np. z tytuły dywidendy) za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (art. 328¹⁰ K.s.h.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526)