Facebook

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Weksel wystawiony przez spółkę z o.o.

Nowa matryca stawek VAT

Nomenklatura scalona Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług www.klasyfikacje.gofin.pl  »
POLECAMY
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Weksel wystawiony przez spółkę z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 3 (1669) z dnia 9.01.2020
Paweł Cierkoński

Spółka z o.o. może uczestniczyć w obrocie wekslowym. Może być wierzycielem, którego należności są zabezpieczane wystawianiem weksla, jak i sama może weksle podpisywać. Z racji działania za spółkę członków zarządu przy wystawianiu weksla in blanco i zmiany okoliczności dotyczących spółki w chwili wypełnienia weksla, podpisane pod nim osoby mogą same odpowiadać wekslowo.


Spółka z o.o. wystawiła weksel in blanco przed dwoma laty. Obecnie otrzymała wezwanie do jego wykupu. Na wekslu widnieje jednak data już po dokonaniu zmiany w zarządzie spółki oraz podpisy byłych członków zarządu spółki. Czy spółka musi wykupić weksel?

W praktyce opisana sytuacja ma dość często miejsce. Zmiana danych dłużnika wekslowego np. zmiana brzmienia firmy czy składu organu reprezentującego powoduje, że dane te mogą nie być aktualne na dzień wypełniania weksla. Jeśli remitent (osoba, której wystawiono weksel) nie zwróci uwagi na takie okoliczności, dłużnik (tu: spółka z o.o.)z łatwością może powoływać się na brak ważnego zobowiązania wekslowego. Tak jest i w tym przypadku. W wyniku wypełnienia weksla zachodzi niezgodność między składem zarządu podpisanym na wekslu a składem istniejącym w uwidocznionej na wekslu dacie jego wystawienia.

Nie pozbawia to jednak remitenta szans na posłużenie się wekslem. W opisanej sytuacji odpowiedzialność wekslowa spocznie na osobach, które weksel podpisały, działając za spółkę. Członek zarządu, który stracił mandat (np. na skutek odwołania czy rezygnacji), przestaje być bowiem uprawniony do sprawowania funkcji i tym samym działania za spółkę. Wpis do KRS nie stanowi warunku wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Z kolei z art. 8 ustawy - Prawo wekslowe wynika m.in., że kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo. Natomiast jeżeli zapłacił, ma takie same prawa, jakie miałaby osoba, której jest rzekomo przedstawicielem. W opisanej sytuacji remitent może więc w oparciu o weksel złożyć pozew przeciwko osobom fizycznym, których podpisy znajdują się na wekslu.


Na wekslu wystawionym przez spółkę z o.o. obok pieczątki spółki podpisało się dwóch jej członków zarządu. Na pieczątce znalazła się tylko skrócona nazwa spółki, a nie pełna nazwa z KRS. Czy spółka zaciągnęła zobowiązanie wekslowe?

Spółka z o.o. w obrocie prawnym powinna posługiwać się swoją firmą (nazwą) w pełnym brzmieniu z uwzględnieniem formy prawnej działalności. Dodatkowo powinna posługiwać się innymi danymi wymaganymi w obrocie przez przepisy szczególne. Dlatego też w interesie remitenta pozostaje, aby na wekslu wystawianym przez spółkę z o.o. pojawiło się pełne brzmienie jej firmy, a ponadto również co najmniej identyfikator w postaci nr KRS.

W orzecznictwie dopuszcza się funkcjonowanie w obrocie wekslowym weksli z oznaczeniem wystawcy bez pełnego brzmienia jego firmy (patrz ramka). Zakres posługiwania się uproszczeniami w oznaczeniu uczestnika obrotu podyktowany jest jednak kryterium możliwości jego dokładnego zidentyfikowania. Wydaje się więc, że jeśli na pieczątce znajdującej się na wekslu obok nazwy skróconej jest NIP i nr KRS spółki, to nie będą pojawiać się wątpliwości co do tożsamości wystawcy.


W deklaracji wekslowej zarząd upoważnił odbiorcę weksla do wypełnienia go do kwoty nieprzekraczającej 200.000 zł. Jest to jednak suma wielokrotnie wyższa od kapitału zakładowego spółki. Czy na wystawienie weksla wymagana była zgoda zgromadzenia wspólników?

Zarząd spółki z o.o. w niektórych przypadkach określonych ustawą albo umową spółki na dokonanie pewnych czynności musi mieć zgodę innego organu spółki, w szczególności zgodę zgromadzenia wspólników. Jeden z takich przypadków ustanawia art. 230 K.s.h. Z przepisu tego wynika, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wystawienie weksla in blanco bez deklaracji wekslowej albo z deklaracją umożliwiającą wypełnienie weksla na kwotę dwukrotnie wyższą niż wysokość kapitału zakładowego wymaga więc podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki wyłącza obowiązek podejmowania tego rodzaju uchwały.

Brak uchwały wspólników obejmującej zgodę na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania wekslowego nie wpływa jednak na skuteczność tej czynności. Art. 230 K.s.h. przewiduje, że do wynikającego z niego wymogu uzyskania zgody nie stosuje się art. 17 § 1 K.s.h. Nie ma więc zastosowania sankcja nieważności wskazana w tym ostatnim przepisie. Dlatego też konsekwencją dokonania przez członków zarządu czynności z naruszeniem art. 230 K.s.h. jest tylko możliwość pociągnięcia ich do odpowiedzialności porządkowej i odszkodowawczej. Sama czynność, np. wystawienie weksla, pozostaje jednak ważna.


Spółka z o.o. powstała z przekształcenia spółki cywilnej dwóch osób fizycznych. Jeszcze w okresie przed przekształceniem wspólnicy wystawili weksel in blanco celem zabezpieczenia płatności dla dostawcy materiałów. Weksel został wypełniony z datą po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. Czy spółka musi liczyć się ze spłatą należności z weksla ze swojego majątku?

NIE. Wystawcami weksla były dwie osoby fizyczne i to one są dłużnikami wekslowymi. Jeśli nawet obok ich podpisów na wekslu postawiono np. pieczątkę spółki cywilnej wskazującą na zaciągnięcie zobowiązania w związku z prowadzeniem działalności w ramach tej spółki, nie oznacza to, że spółka z o.o. powstała z przekształcenia takiej spółki cywilnej będzie ponosić odpowiedzialność za takie zobowiązanie wekslowe.

W przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o., tej drugiej spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników (art. 551 § 3 w zw. z art. 26 § 5 K.s.h.). Chodzi tu o prawa i obowiązki istniejące na dzień przekształcenia, czyli dzień wpisu spółki z o.o. do KRS. Jeśli data wystawienia weksla (wynikająca z jego treści, a nie data faktycznego złożenia podpisów) jest datą późniejszą niż dzień przekształcenia, to trzeba przyjmować, że zobowiązanie wekslowe nie zostało objęte skutkami transformacji. Jeśli jednak data wystawienia weksla pochodzi sprzed dnia przekształcenia, to przekształcenie wywiera również skutki dla odpowiedzialności spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Spółka ponosi odpowiedzialność bez ograniczenia, a wspólnicy przekształcanej spółki cywilnej na zasadach wynikających z art. 574 K.s.h., tj. przez okres trzech lat od dnia przekształcenia (wyrok SN z dnia 22 października 2009 r., sygn. akt III CSK 40/09).

SN o wekslach z oznaczeniem wystawcy bez pełnego brzmienia jego firmy

SN w uchwale z dnia 10 października 2013 r., sygn. akt III CZP 54/13, uznał, że nie jest nieważny weksel własny wystawiony przez osobę prawną oznaczoną z pominięciem określenia jej formy prawnej, ale z podaniem numeru w KRS, a także weksel własny wskazujący przedmiot działalności gospodarczej wystawcy, niebędący częścią jego firmy. Z kolei SN w postanowieniu z dnia 9 kwietnia 2018 r., sygn. akt I CSK 716/17, skrytykował pogląd, zgodnie z którym wszelkie skracanie rdzenia firmy - nawet jednoznaczne, używane powszechnie w obrocie i lepiej rozpoznawalne na rynku - jest niedozwolone w obrocie prawnym (wekslowym).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)

Ustawa z 28.04.1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. z 2016 r. poz. 160)

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.