Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Czy warto zaskarżać uchwałę wspólników?
POLECAMY
P R E N U M E R A T A
www.gazetapodatkowa.gofin.pl
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Czy warto zaskarżać uchwałę wspólników?

Gazeta Podatkowa nr 97 (1659) z dnia 5.12.2019
Paweł Cierkoński

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa powództwa zmierzające do wyeliminowania uchwały zgromadzenia wspólników z obrotu prawnego - o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności. Dodatkowo uchwałę można kwestionować powództwem o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego. Ten arsenał obronny osób, których interesy dotyka uchwała, może jednak okazać się zbyteczny. W wielu przypadkach zaskarżanie uchwały, nawet oczywiście wadliwej, okazuje się nieopłacalne.

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. może uderzać w najistotniejsze interesy udziałowca. Umorzenie udziałów, wyłączenie prawa poboru, przekształcenie w spółkę akcyjną czy połączenie z innymi spółkami to sprawy, w których uchwałą zgromadzenia wspólników można zdecydować o pozbawieniu statusu wspólnika albo marginalizacji jego pozycji w spółce i utracie wpływu na jej sprawy. W takich sytuacjach zaskarżanie uchwał najczęściej jest bolesną koniecznością.

Błędy proceduralne

Podstawą zaskarżania uchwał mogą być m.in. naruszenia przepisów regulujących tryb podejmowania uchwał, a w szczególności zwoływania i przeprowadzania zgromadzeń wspólników. Takie uchwały, choć merytorycznie poprawne mogą być zaskarżane powództwem o stwierdzenie ich nieważności. Należy jednak brać pod uwagę, że wszelkie nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników, podobnie jak i inne uchybienia w podejmowaniu uchwały, mające charakter wyłącznie formalny (proceduralny), mogą stanowić skuteczną podstawę żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wpłynęły na jej treść (uzasadnienie do uchwały 7 sędziów SN z dnia 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13).

Przykładowo, wadliwe zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników udziałowca mającego 1% udziałów nie wystarczy do zaskarżenia podjętej na tym zgromadzeniu uchwały, za którą oddano głosy "za" ze wszystkich pozostałych udziałów, gdy do podjęcia uchwały nie była wymagana jednomyślność.

Walka z większością

Nawet gdy uchybienia proceduralne mogą wystarczyć do wzruszenia uchwały na drodze sądowej, występowanie z pozwem do sądu może okazać się nieopłacalne. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy podjęcie ponownej uchwały o takiej samej czy podobnej treści nie będzie stanowić problemu. Jeśli zarząd spółki poweźmie informację o wadliwości uchwały i wniesieniu pozwu (albo nawet zamiarze jego wniesienia), może ponownie zwołać zgromadzenie wspólników celem ponownego podjęcia uchwały, której nieważność musiałaby zostać stwierdzona z powodu wad proceduralnych. Zwołanie zgromadzenia wspólników i przeprowadzenie głosowania bez wcześniej popełnionych uchybień pozwoliłoby w taki sposób wadliwą uchwałę zastąpić nową. Merytoryczne rozstrzygnięcie uchwały pozostałoby zaś takie samo.

Odwołanie z zarządu, absolutorium

Szczególnie bolesne dla członków organów spółki mogą być uchwały zgromadzenia wspólników o ich odwołaniu, a w przypadku członków zarządu również uchwały o odmowie udzielenia absolutorium. Takie uchwały budzą wielkie emocje, ale rzadko są zaskarżane.

Według dominującego orzecznictwie stanowiska w odwołanemu członkowi zarządu nie przysługuje legitymacja procesowa w sprawie o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, mocą której go odwołano. Już z tego powodu, jeśli odwołany członek zarządu sam nie jest wspólnikiem, nie ma sensu, aby zaskarżał tego rodzaju uchwałę.

Niezwykle trudno jest również zaskarżać uchwały o odmowie udzielenia absolutorium celem uzyskania pozytywnej oceny pracy członka zarządu. Ustawowe przesłanki powództwa o uchylenie uchwały w praktyce nie dają możliwości zweryfikowania trafności oceny pracy członka zarządu w zakończonym roku obrotowym w postaci uchwały o udzieleniu bądź odmowie udzielenia absolutorium. Konieczną przesłanką uchylenia uchwały jest jej sprzeczność z umową spółki lub dobrymi obyczajami. Przy tym uchwała taka musi jednocześnie spełniać jeszcze co najmniej jedną z dwóch innych przesłanek, a mianowicie godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwałę o odmowie udzielenia absolutorium niezwykle trudno oceniać według tych kryteriów.

Postępowanie przed sądem

Do zaskarżania uchwał przed sądem mogą zniechęcać opłaty sądowe. Opłata od pozwu za zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników (uchylenie, stwierdzenie nieważności czy ustalenie istnienia/nieistnienia) od 21 sierpnia 2019 r. wynosi 5.000 zł za każdą zaskarżaną uchwałę. Wynika to z art. 29 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 785 ze zm.).

Po zmianach wprowadzonych do procedury cywilnej z dniem 7 listopada 2019 r. procesy z powództw o uchylenie, stwierdzenie nieważności czy ustalenie ich istnienia bądź nieistnienia są rozpoznawane w odrębnym postępowaniu gospodarczym. Ta dość rygorystyczna procedura m.in. zobowiązuje powoda do powołania wszystkich twierdzeń i dowodów już w pozwie. Twierdzenia i dowody powołane z opóźnieniem będą podlegać pominięciu. Ponadto w nowym postępowaniu gospodarczym sąd dopuszcza dowód z zeznań świadków jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w ich braku pozostaną niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Samodzielne prowadzenie procesu gospodarczego obarczone jest dużym ryzykiem. Skorzystanie z usług prawnika może okazać się nieodzowne, co w oczywisty sposób zwiększy koszty ponoszone w związku z procesem. Nowy proces gospodarczy jest jednak szybki, dzięki czemu, jak na sprawy sporne, na wyrok sądu pierwszej instancji nie trzeba długo czekać.

W pierwszej instancji sprawę rozpatruje sąd okręgowy. To dodatkowy kłopot organizacyjny, gdyż wydziały gospodarcze funkcjonują tylko w większych sądach okręgowych. Strony, prowadząc proces, mogą być zmuszone do dłuższych dojazdów.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.