Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Dochodzenie odsetek od członka zarządu
POLECAMY
P R E N U M E R A T A
www.gazetapodatkowa.gofin.pl
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Dochodzenie odsetek od członka zarządu

Gazeta Podatkowa nr 39 (1601) z dnia 16.05.2019
Paweł Cierkoński

Pociągając członków zarządu spółki z o.o. do odpowiedzialności odszkodowawczej za niewykonane zobowiązania spółki, można do szkody również doliczyć odsetki od należnej od spółki należności głównej. Co do sposobu kalkulacji odsetek istnieje jednak rozbieżność w orzecznictwie sądowym.

Możliwość pociągnięcia członków zarządów spółek z o.o. do odpowiedzialności za ich zobowiązania przewiduje art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Z przepisu tego wynika, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Sytuacje, w których odpowiedzialność członków zarządu jest wyłączona, określa art. 299 § 2 K.s.h.

Podstawowym warunkiem do wystąpienia ze sprawą przeciwko zarządcom jest wcześniejsze uzyskanie przez wierzyciela tytułu wykonawczego przeciwko spółce. W praktyce oznacza to konieczność prowadzenia odrębnego procesu.

W ramach procesu odszkodowawczego wierzyciel może domagać się zasądzenia od członków zarządu należności głównej, której nie udało się albo nie można wyegzekwować od spółki. Nie budzi również wątpliwości, że odszkodowaniem mogą być objęte koszty procesu prowadzonego uprzednio przeciwko spółce, a także koszty skierowanego wobec niej postępowania egzekucyjnego.

Odsetki do końca egzekucji i późniejsze

Zagadnienie, czy od członków zarządu można również dochodzić należności ubocznych zasądzonych w sprawie przeciwko spółce, zostało rozpatrzone przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 grudnia 2006 r., sygn. akt III CZP 118/06. SN stwierdził w niej, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 K.s.h. obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej.

Zupełnie oddzielnym problemem jest natomiast to, czy roszczenie odszkodowawcze obejmuje tylko odsetki do momentu powstania roszczenia odszkodowawczego (tj. do stwierdzenia bezskuteczności egzekucji) czy również za dalszy okres. W praktyce może to oznaczać dużą różnicę kwotową (przykład).

Stanowiska Sądu Najwyższego

Za pierwszym ze wskazanych w przykładzie sposobów wyliczania odsetek opowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 maja 2011 r., sygn. akt III CSK 228/10. SN stwierdził w nim, że odsetki od zobowiązania pieniężnego spółki mogą być liczone do chwili powstania roszczenia odszkodowawczego z art. 299 K.s.h., tj. do chwili, kiedy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Za drugą metodą kalkulacji, korzystniejszą dla wierzyciela, Sąd Najwyższy opowiedział się w wyroku z 25 maja 2016 r., sygn. akt V CSK 579/15. SN przyjął, że w ramach odszkodowania przewidzianego w art. 299 § 1 K.s.h. niezaspokojony wierzyciel spółki z o.o. może dochodzić odsetek należnych od spółki z o.o. także za dalszy okres od chwili powstania roszczenia odszkodowawczego do chwili zażądania od członków zarządu spółki z o.o. zapłaty jej długów. W tym bowiem czasie na skutek niezaspokojenia roszczenia przez spółkę zakres szkody, za którą członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność, ulega zwiększeniu.

Zsumowanie roszczeń

Traktowanie niewyegzekwowanych od spółki odsetek jako elementu szkody dochodzonej na podstawie art. 299 K.s.h. wpływa na sposób formułowania żądania pozwu. W orzecznictwie rozstrzygnięto, że niewyegzekwowane od spółki odsetki za opóźnienie w ramach odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 299 § 1 K.s.h. powinny być zsumowane i wyrażone kwotowo (SN m.in. w wyrokach z dnia 22 czerwca 2005 r., sygn. akt III CK 678/04, 18 maja 2011 r., sygn. akt III CSK 228/10).

Odnosząc się do przykładu, przy przyjęciu jego drugiego wariantu, powód powinien domagać się zasądzenia solidarnie od członków zarządu kwoty 24.084,25 zł, jako sumy należności głównej (20.000 zł), odsetek do 8 lutego 2019 r. (2.934,25 zł), kosztów procesu (1.000 zł) i kosztów postępowania egzekucyjnego (150 zł). Jak widać, odsetki jako część roszczenia odszkodowawczego występują w postaci skapitalizowanej.

Odsetki za opóźnienie członka zarządu

Uwagi dotyczą odsetek za opóźnienie, w które popadła spółka z o.o. Zupełnie odrębnym zagadnieniem są natomiast odsetki za opóźnienie, w które popada jej członek zarządu, który zostaje wezwany do spełnienia roszczenia odszkodowawczego z art. 299 K.s.h.

We wspomnianym już wyroku z dnia 25 maja 2016 r., SN stwierdził, że odsetek przysługujących na podstawie art. 481 K.c. (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.) nie można utożsamiać z odsetkami za zwłokę lub opóźnienie w nieterminowym uiszczeniu długu przez samą spółkę. Przysługujące na podstawie art. 481 K.c. odsetki mogą być dochodzone przez wierzyciela spółki od członków jej zarządu za opóźnienie, tj. od dnia wymagalności tego odszkodowania. Ustalenie daty, od której należą się wierzycielowi spółki od członków zarządu odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego na podstawie art. 481 K.c. od kwoty odszkodowania z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 299 K.s.h., powinno nastąpić z uwzględnieniem art. 455 K.c., tj. wezwania do zapłaty.

Przykład

Zgodnie z nakazem zapłaty spółka X z o.o. jest dłużna Janowi Kowalskiemu 20.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 5 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu w kwocie 1.000 zł. Do dnia wydania postanowienia umarzającego postępowanie egzekucyjne wobec spółki (12 grudnia 2017 r.) naliczono łącznie 1.311,78 zł odsetek. Koszty postępowania egzekucyjnego wyniosły zaś 150 zł.

Z kolei odsetki liczone od daty wskazanej w nakazie zapłaty do dnia sporządzenia przedsądowego wezwania do zapłaty kierowanego do członków zarządu spółki (8 lutego 2019 r.) wyniosły 2.934,25 zł.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505)

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.