Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Zmiany dotyczące podsumowania ubiegłego roku obrotowego w spółce z o.o.
POLECAMY
P R E N U M E R A T A
www.gazetapodatkowa.gofin.pl
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Zmiany dotyczące podsumowania ubiegłego roku obrotowego w spółce z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 35 (1597) z dnia 2.05.2019
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

W terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego w spółce z o.o. powinno dojść do podjęcia uchwał dotyczących m.in. zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego czy podziału zysku albo pokrycia straty. Dotychczas uchwały te wymagały przeprowadzenia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Od 1 marca 2019 r. uchwały te mogą być podjęte także w trybie pisemnym.

Roczne sprawozdanie finansowe spółki z o.o. podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego (art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Dz. U. z 2019 r. poz. 351). Rok obrotowy w większości spółek pokrywa się z kalendarzowym, a tym samym roczne sprawozdanie finansowe powinno być zatwierdzone do końca czerwca.

Z obowiązków związanych z zatwierdzeniem rocznego sprawozdania finansowego musi wywiązać się każda spółka, w której doszło do "upływu roku obrotowego" (tj. do jego zakończenia), w tym także ta, która jest w fazie likwidacji, upadłości, restrukturyzacji czy w zawieszeniu (z wyjątkiem sytuacji opisanej w art. 231 § 6 K.s.h.) z uwzględnieniem ich szczególnej sytuacji.

Więcej na temat podsumowania ubiegłego roku obrotowego w spółce z o.o., w tym także w spółkach w likwidacji, upadłości, restrukturyzacji czy w zawieszeniu można przeczytać w dodatku do GP nr 28 z 2019 r.

Odformalizowanie zwyczajnych zgromadzeń

W świetle przepisów K.s.h. zasadą jest, że uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników (art. 227 § 1 K.s.h.). Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne (art. 227 § 2 K.s.h.). Do końca lutego 2019 r. uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) musiały być podjęte podczas zgromadzenia. Art. 231 § 4 K.s.h. stanowił bowiem, że w sprawach, o których mowa w art. 231 § 2 i § 3 K.s.h., pisemne głosowanie jest wyłączone. Regulacja ta została uchylona z dniem 1 marca 2019 r.

Tryb pisemny podejmowania uchwał objętych przedmiotem ZZW przez wspólników stanowi tylko możliwość, a nie obowiązek. Dlatego też w tych spółkach, którym dotychczasowy sposób zwoływania i przeprowadzania zwyczajnych zgromadzeń nie sprawiał trudności, w dalszym ciągu może być stosowany. W każdej spółce z o.o. może być podjęta decyzja, czy uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników będą podejmowane w trybie pisemnym (patrz ramka), czy podczas zgromadzenia wspólników.

Organizacja ZZW

Jeśli w spółce, tak jak dotychczas, ma być przeprowadzone ZZW, należy pamiętać o tym, że może być ono zwołane na dwa sposoby: z zaproszeniami i bez formalnego zwołania. W "małych" spółkach (z niewielką liczbą wspólników, którzy są zgodni) zgromadzenie może się odbyć bez formalnego zwołania, tj. w trybie art. 240 K.s.h. W świetle tej regulacji uchwały wspólników można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

W przeciwnym razie zwyczajne zgromadzenie wspólników musi być zwołane formalnie, tj. za pomocą zaproszeń (patrz ramka: Zaproszenia...). Wówczas obowiązuje zasada, że zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, chyba że przepisy K.s.h. lub umowa spółki stanowią inaczej (art. 241 K.s.h.). Tym samym do ważności zgromadzenia wystarczy obecność jednego wspólnika bądź jego reprezentanta. Umowa spółki może ustanawiać w tej kwestii surowsze wymagania, tj. przewidywać tzw. wymóg kworum. Może np. wymagać, aby na zgromadzeniu reprezentowana była większość 2/3 kapitału zakładowego (zob. wyrok SN z dnia 4 lipca 2012 r., sygn. akt I CSK 635/11).

Niezbędne uchwały

Wspólnicy podczas zwyczajnego zgromadzenia, ewentualnie w trybie pisemnym, muszą rozpatrzyć sprawy związane z podsumowaniem zakończonego roku obrotowego wymienione w art. 231 § 2 K.s.h. I tak, przedmiotem obrad ZZW (uchwał podejmowanych w trybie pisemnym) powinno być:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki (o ile zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości było ono sporządzone wraz ze sprawozdaniem finansowym),
     
  • podział zysku albo pokrycie straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 K.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników; decyzja ta musi być podjęta przy uwzględnieniu postanowień umowy spółki i przepisów K.s.h.; w razie gdy strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, wspólnicy muszą podjąć uchwałę dotyczącą dalszego istnienia spółki (art. 233 K.s.h.),
     
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Powinność ta dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym (art. 231 § 3 K.s.h.). Głosowanie nad absolutorium powinno dotyczyć każdego członka organu indywidualnie. Każdy z nich może mieć bowiem swój zakres obowiązków i za ich wykonanie ponosi odpowiedzialność. Odmowa udzielenia absolutorium powinna być uzasadniona (zob. art. 296 K.s.h.).

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników/uchwał podejmowanych w trybie pisemnym mogą być również sprawy inne niż wymienione w art. 231 § 2 K.s.h.

Rozpatrzenie sprawozdania

Rozpatrzenie wymienionych wcześniej sprawozdań wymaga, aby zostały one zaprezentowane (zreferowane), ewentualnie przedyskutowane z członkami zarządu. W trybie pisemnym zarząd może przesłać kopie wszystkich dokumentów podlegających zatwierdzeniu wraz z opisem. W przypadku sprawozdania finansowego jego udostępnienie wspólnikom powinno umożliwiać zapoznanie się z danymi wynikającymi z niego. Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. sporządzone od 1 października 2018 r. musi mieć postać pliku XML. Pliki te są mało czytelne. Dlatego też samo udostępnienie tego pliku nie wydaje się być wystarczające. Wskazane jest, aby wspólnikom sprawozdanie finansowe zostało przedstawione po wygenerowaniu sporządzonego sprawozdania do pliku PDF (jego wydruku), w którym to np. bilans będzie miał postać tabeli podzielonej na aktywa i pasywa.


Program DRUKI Gofin dla sprawozdań finansowych (XML) sporządzonych przy jego użyciu udostępnia funkcjonalność ich wygenerowania w formacie PDF wraz z informacją (raportem) o złożonych podpisach.


Od zatwierdzenia sprawozdania finansowego zależą istotne kwestie, przede wszystkim możliwość decydowania o wyniku finansowym spółki (zob. art. 53 ust. 3 i 4 ustawy o rachunkowości).

Zmiana przepisów

Jeśli spółka wypracowała dodatni wynik finansowy i będzie on przeznaczany (w całości/części) na wypłatę dywidendy, wówczas należy pamiętać o zmianach przepisów K.s.h. w zakresie terminu wypłaty dywidendy. Termin ten uregulowany jest w art. 193 § 4 K.s.h. Od 1 marca 2019 r. regulacja ta otrzymała nowe brzmienie. Zgodnie z nim w dalszym ciągu to wspólnicy są władni określić termin wypłaty dywidendy. Jednak jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy. Obecnie zatem zarząd nie jest już władny do określenia terminu wypłaty dywidendy w sytuacji, gdy nie zostanie on wskazany w uchwale wspólników. Jeśli więc dojdzie do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy bez określenia terminu jej wypłaty, będzie to jednoznaczne z tym, że wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy, a dniem dywidendy jest, co do zasady, dzień powzięcia uchwały o podziale zysku (zob. art. 193 § 1-3 K.s.h.). Zarząd w świetle nowej regulacji powinien być przygotowany do szybkiej wypłaty, ewentualnie wcześniej powinien wnioskować do wspólników, aby ustalili termin wypłaty stosownie do czasu, jaki spółka potrzebuje, aby przygotować się do wypłaty.

Powołanie członków zarządu

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego może powodować wygaśnięcie mandatów członków zarządu (zob. art. 202 § 1 i § 2 K.s.h.). Z tego powodu, aby uniknąć wakatu w zarządzie uniemożliwiającego funkcjonowanie spółki, na zgromadzeniu wspólników rozstrzyga się o wyborze członków tego organu na kolejny rok (kolejną kadencję).

Jeśli sprawozdanie finansowe za pierwszy (ostatni) pełny rok obrotowy będzie zatwierdzane w trybie pisemnym, wówczas podejmowanie uchwały uważa się za zakończone z chwilą otrzymania przez spółkę ostatniego głosu. W takim przypadku zarząd może rozważyć, czy podda pod głosowanie wspólników uchwałę przedłużającą (odnawiającą) mandat członka zarządu przed wygaśnięciem dotychczasowego mandatu. Więcej na ten temat pisaliśmy w GP nr 34 z 2019 r., na str. 17.

Kopia pełnomocnictwa, odwołanie zgromadzenia

Z dniem 1 marca 2019 r. zmienione zostały przepisy dotyczące jeszcze dwóch kwestii związanych ze zgromadzeniami wspólników.

Pierwsza dotyczy pełnomocnika wspólnika na zgromadzeniu. Pełnomocnictwo pod rygorem nieważności musi zostać udzielone na piśmie. Jednak do księgi protokołów od 1 marca 2019 r. wystarczy dołączyć jego kopię (zob. art. 243 K.s.h.).

Poza tym od 1 marca 2019 r. w przepisach K.s.h. zawarto regulację, zgodnie z którą zwołujący ma prawo odwołać zgromadzenie wspólników. W przypadku jednak, gdy to wspólnik lub wspólnicy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, tylko oni mają wyłączne prawo jego odwołania (art. 235 § 4 i art. 236 § 3 K.s.h.). Jeżeli zatem to zarząd z własnej inicjatywy zwoła zgromadzenie wspólników, wówczas może je odwołać.

Zaproszenia na zgromadzenie wspólników

W zaproszeniu na ZZW należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian (art. 238 § 2 K.s.h.).

Regułą jest, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników (art. 238 § 1 zd. 1 K.s.h.). Bieg terminu na prawidłowe zwołanie zgromadzenia rozpoczyna się od momentu nadania listu poleconego czy przesyłki kurierskiej. Zaproszenia na ZZW najlepiej wysłać wcześniej, tj. z uwzględnieniem wymogu wynikającego z art. 68 ustawy o rachunkowości. Zobowiązuje on spółki z o.o. do udostępnienia wspólnikom wymienionych w nim dokumentów finansowych najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. W zaproszeniach można poinformować o możliwości zapoznania się z tymi dokumentami.

Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie na zgromadzenie wspólników może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Choć przepisy wprost nie stanowią o takiej możliwości, to orzecznictwo nie kwestionuje możliwości wręczenia zaproszenia wspólnikowi do rąk własnych za pokwitowaniem odbioru. Dowody zwołania zgromadzenia muszą być dołączone do protokołu ze zgromadzenia wspólników (art. 248 § 2 zd. 3 K.s.h.).


Tryb pisemny podejmowania uchwał przez wspólników

W świetle treści art. 227 § 2 K.s.h. uchwała wspólników może być podjęta na dwa sposoby. W pierwszym wszyscy wspólnicy wyrażają na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga jednomyślności. W drugim natomiast wspólnicy wyrażają zgodę na głosowanie pisemne. W tym przypadku jednomyślność dotyczy wyrażenia zgody na taki tryb podejmowania uchwał, a same uchwały rozstrzygane są większością wymaganą dla danej uchwały (por. art. 245 K.s.h.).

Głosowanie pisemne w każdym przypadku przeprowadza zarząd, wysyłając wspólnikom odpowiednie dokumenty z prośbą o pisemne wyrażenie stanowiska. Stosowne dokumenty mogą być przesłane osobno do każdego wspólnika lub obiegiem. Podejmowanie uchwały w trybie pisemnym uważa się za zakończone z chwilą otrzymania przez spółkę ostatniego głosu. Następnie uchwały pisemne zarząd wpisuje do księgi protokołów (art. 248 § 3 K.s.h.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505)

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.