Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Sprawdzenie zasad reprezentacji spółki handlowej
POLECAMY
P R E N U M E R A T A
www.gazetapodatkowa.gofin.pl
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Sprawdzenie zasad reprezentacji spółki handlowej

Gazeta Podatkowa nr 32 (1594) z dnia 23.04.2019
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Podpisując umowę ze spółką handlową, trzeba znać sposób reprezentacji obowiązujący w spółce oraz dane osób uprawnionych do złożenia podpisów pod kontraktem. Informacje te można sprawdzić w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Podpisując umowę ze spółką handlową, trzeba sprawdzić dane w dziale 2 rejestru przedsiębiorców KRS. Ujawniony jest tam organ uprawniony do reprezentowania podmiotu, sposób reprezentacji oraz dane osób uprawnionych do reprezentacji spółki w toku jej normalnej działalności. Niniejszy artykuł nie dotyczy spółek, które są w likwidacji, upadłości czy restrukturyzacji oraz tych, dla których został ustanowiony kurator. Tym samym sprawdzając dane spółki w odpisie (wydruku) z KRS w działach 5 i 6 nie powinno być informacji dotyczących takich okoliczności.

Na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości https://ekrs.ms.gov.pl dostępna jest m.in. "Wyszukiwarka KRS". Umożliwia ona dostęp do pełnych i aktualnych danych rejestrowych KRS poprzez pobranie darmowego wydruku odpowiadającego odpisowi pełnemu/aktualnemu z KRS.

Dane w KRS najlepiej sprawdzić wcześniej, a także w dniu podpisania umowy, a wydruk (odpis) z KRS spółki z tego dnia podpiąć do niej na potwierdzenie zachowania sposobu reprezentacji spółki w nim ujawnionego. Może to być też wydruk pełny pobrany po dniu podpisania umowy. Wydruk aktualny z KRS zawiera dane z rejestru uwidocznione w nim na dany moment. Natomiast wydruk pełny z KRS pozwala prześledzić historyczne dane dotyczące spółki.

Pełnomocnicy a KRS

Osoba, która ustala czy spółka będzie dobrze reprezentowana, musi mieć na uwadze, że, poza wspólnikami/członkami zarządu, spółkę mogą reprezentować także pełnomocnicy albo prokurenci. Tylko ci ostatni podlegają wpisowi do KRS (dział 2, rubryka 3). W KRS nie sprawdzi się zwykłego pełnomocnika spółki.

Dane nie zawsze aktualne

Korzystając z danych z KRS należy pamiętać, że wpisy do KRS w większości mają charakter ujawniający (deklaratoryjny). Informują jedynie o okolicznościach już zaistniałych. Natomiast do mniejszości należą te, określane jako kształtujące (prawotwórcze), które są niezbędne do wywołania określonego skutku. Przykładowo w tych spółkach, gdzie do zmiany umowy spółki konieczny jest wpis do KRS (tj. w spółce z o.o., akcyjnej, komandytowo-akcyjnej), nowy sposób reprezentacji obowiązuje w spółce dopiero od chwili rejestracji zmiany umowy spółki w tym zakresie w KRS. W pozostałych spółkach obowiązuje on od chwili zmodyfikowania postanowień umowy spółki.

Przewaga wpisów ujawniających powoduje, że treść rejestru przedsiębiorców czasami nie jest zgodna z rzeczywistością. Jednak ustawa o KRS ustanawia domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru i skutki działania w zaufaniu do wpisów (zob. art. 14-17 ustawy o KRS - Dz. U. z 2018 r. poz. 986 ze zm.). Przy tym, jeśli np. spółka z o.o. ma nowo wybranego członka zarządu, to on choć nie jest jeszcze wpisany do KRS (a nie osoba, która została odwołana z funkcji, ale jeszcze figuruje w KRS) ma prawo działać za spółkę. W takiej sytuacji spółka powinna powołać się na uchwałę o powołaniu danej osoby do składu zarządu i ewentualnie także na odpis wniosku złożonego do KRS w celu ujawnienia zmian w składzie zarządu. Po przekazaniu takich informacji kontrahent powinien respektować prawo osoby powołanej do zarządu do reprezentowania spółki i nie będzie mógł się powoływać na domniemanie prawdziwości wpisów ujawnionych w KRS.

Ustalanie zasad reprezentacji spółki handlowej w toku jej normalnej działalności - checklista

I - Ustal, czy spółkę przy podpisywaniu umowy mają reprezentować wspólnicy/członkowie zarządu (patrz pkt II), czy prokurent (patrz pkt III) albo pełnomocnik (patrz pkt IV).

W każdym przypadku zadbaj o dołączenie do umowy wydruku z KRS z danymi na dzień podpisania umowy (pkt II, III)/pełnomocnictwa, w przypadku gdy umowę ma podpisać zwykły pełnomocnik (pkt IV).

II - Przykładowa lista kontrolna ustalenia zasad reprezentacji spółki, gdy mają za nią działać wspólnicy/członkowie zarządu

Sprawdź w KRS sposób reprezentacji oraz dane wspólników/członków zarządu uprawnionych do reprezentacji spółki.
Wymagaj, aby pod umową zostały złożone podpisy (podpis) zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS przez osoby uprawnione do tego. Jeśli spółka powołuje się na zmiany, które nie są ujawnione w KRS, domagaj się przekazania dokumentów potwierdzających zmiany i podepnij je do umowy (patrz uwagi w tekście).

III - Przykładowa lista kontrolna ustalenia zasad reprezentacji spółki, gdy ma za nią działać prokurent

Sprawdź dane prokurenta w KRS. Jeśli jest to prokura samoistna (samodzielna), wówczas prokurent może indywidualnie działać za spółkę. Natomiast gdy w KRS jest informacja, że prokura jest łączna, wówczas prokurent musi działać z inną osobą (osobami) w celu reprezentowania spółki. Wymagaj, aby zachowane zostały warunki dotyczące prokury łącznej ujawnione w wydruku z KRS.
Sprawdź (w każdym przypadku) czy umowa dotyczy czynności wymienionych w art. 1093 K.c. (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.). Są to czynności w zakresie zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości. W przypadku tych czynności prokurent musi legitymować się pełnomocnictwem do poszczególnej czynności (art. 1093 K.c.).

IV - Przykładowa lista kontrolna ustalenia zasad reprezentacji spółki, gdy ma za nią działać pełnomocnik

Poproś o okazanie pełnomocnictwa. W sytuacji gdy spółkę reprezentują zwykli pełnomocnicy, wówczas muszą oni legitymować się pełnomocnictwem udzielonym przez prawidłowo reprezentowaną spółkę. Sprawdź zatem czy pełnomocnictwo zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki (patrz pkt II i III). Jeśli pełnomocnik nie jest w stanie przedstawić wydruku aktualnego z taką datą, należy sprawdzić dane korzystając z wydruku pełnego z KRS.
Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.