Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Różne modele zarządzania spółką z o.o.
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Różne modele zarządzania spółką z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 62 (1519) z dnia 2.08.2018
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Spółka z o.o. od kilku lat jest najpopularniejszą spółką. Według danych GUS na koniec 2017 r. zarejestrowanych było ich ponad 451 tys. W spółce z o.o. organem wykonawczym jest zarząd, a zgromadzenie wspólników podejmuje najistotniejsze decyzje. Wspólnicy, którzy chcą mieć bieżący wpływ na losy spółki, często decydują się na pełnienie funkcji w zarządzie. Przy tym nie musi być tak w każdym przypadku. Umowa spółki z o.o. może być tak zredagowana, aby spółka mogła być kierowana przez menedżerów, którzy będą rozliczani przez udziałowców. Poza tym w spółce może być ustanowiony organ nadzoru.

Zarząd w spółce z o.o.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją (art. 201 § 1 K.s.h.). Nie może być on zastąpiony przez inny organ spółki ani wspólników. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona (art. 201 § 3 K.s.h.).

W spółce z o.o. uprawnienia menedżerskie należące do zarządu oddzielone są od uprawnień właścicielskich przysługujących wspólnikom. Zasadą kodeksową jest, że wspólnik może współdecydować o losach spółki poprzez udział w zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu. Zgromadzenie wspólników ma kompetencje w szczególności do podejmowania ważniejszych decyzji w spółce.

Gdy wspólnicy nie chcą być w zarządzie

Kodeks spółek handlowych normuje w określony sposób reguły funkcjonowania spółki i jej organów. Z tym że wola wspólników wyrażona w umowie spółki ma, co do zasady, decydujące znaczenie. Wspólnicy spisując umowę spółki czy wprowadzając do niej zmiany, mogą poprzestać na takim rozwiązaniu, że sami będą wchodzić w skład zarządu. Mają wówczas pełną kontrolę nad tym, co się dzieje w spółce. Jednocześnie muszą być świadomi grożącej im odpowiedzialności za długi cywilnoprawne spółki oraz za jej zaległości podatkowe (składkowe).

Czasem jednak udziałowcy nie są zainteresowani bieżącym kierowaniem spółką. W takiej sytuacji rozwiązań może być kilka. Jedno z nich to rozszerzenie uprawnień wspólników w umowie spółki. Mogą być w niej określone sprawy, które wymagają rozstrzygnięcia przez wspólników. Jeśli wymóg uzyskania uchwały wynika tylko z umowy spółki, to czynność dokonana wbrew tym postanowieniom jest ważna. Członkowie zarządu za naruszenie przepisów umowy spółki mogą być jednak pociągnięci do odpowiedzialności organizacyjnej i odszkodowawczej.


Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach K.s.h., w umowie spółki oraz, jeżeli nie stanowi ona inaczej, w uchwałach wspólników.


Umowa spółki może także przyznawać wspólnikom/-owi uprawnienie do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników na zasadach wskazanych w art. 234 § 2 K.s.h. (art. 234 § 3 K.s.h.).

Podkreślić przy tym należy, że sprzeczne z naturą spółki z o.o. byłoby takie postanowienie umowy, które przyznawałoby zgromadzeniu wspólników prawo do podejmowania większości decyzji, sprowadzając tym samym rolę zarządu do sekretariatu spółki. Czynnikiem dyscyplinującym każdego z członków zarządu jest natomiast możliwość odwołania go w każdej chwili.

Rada nadzorcza w spółce z o.o.

Udziałowcy mogą zdecydować się też na takie rozwiązanie, że zarząd będzie kierował spółką, a nadzorem nad wykonywaniem przez nich obowiązków zajmie się rada nadzorcza (patrz ramka).

Organy nadzoru w spółce z o.o. mają charakter fakultatywny, tzn. mogą być ustanowione, ale nie muszą. Funkcje kontrolne mogą zaś realizować sami wspólnicy, przysługuje im bowiem prawo indywidualnej kontroli. Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powstaje tylko w większych spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 zł, a jednocześnie wspólników jest więcej niż 25 (art. 213 § 2 K.s.h.).

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, członkowie rady nadzorczej powoływani i odwoływani są uchwałą wspólników (art. 215 K.s.h.). Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie (art. 216 § 2 K.s.h.), regulacji tej nie można zmienić w umowie spółki.

Zarząd a rada nadzorcza
» Zarząd:
  - nie może odmówić członkom rady prawa do prowadzenia czynności kontrolnych, członkowie zarządu muszą poddać się czynnościom kontrolnym, m.in. udostępniając dokumenty,
  - zobowiązany jest dbać, aby rada pozostawała w należytym składzie, w przeciwnym razie każdy z członków zarządu podlega karze grzywny do 20.000 zł (art. 594 § 2 K.s.h.),
  - członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak i inne osoby bezpośrednio podlegające członkowi zarządu/likwidatorowi czy członek zarządu spółki zależnej nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (art. 214 K.s.h.).
» Rada Nadzorcza:
  - sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, do jej szczególnych obowiązków należy ocena m.in. sprawozdania finansowego oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie wspólnikom sprawozdania z wyników tej oceny,
  - kontroluje członków zarządu oraz informuje wspólników o dokonanych spostrzeżeniach, w spółkach w których funkcjonuje rada nadzorcza, umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników (art. 213 § 3 K.s.h.),
  - nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki (art. 219 § 2 K.s.h.),
  - ma prawo zwołać zgromadzenie wspólników, gdy zarząd nie wywiąże się ze swoich obowiązków (art. 235 § 2 K.s.h.),
  - umowa spółki może rozszerzać uprawnienia rady nadzorczej i np. stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności (art. 220 K.s.h.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.)

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.