Wyszukaj

Jak szukać?»

20 lutego 2018 r. (wtorek) mija termin złożenia zawiadomienia o wyborze/rezygnacji z uproszczonej formy wpłacania zaliczek na podatek dochodowy20 lutego 2018 r. (wtorek) mija termin złożenia zawiadomienia o wyborze/rezygnacji z kwartalnej formy wpłacania zaliczek na podatek dochodowy
Zamknij
Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Wyliczenie wartości zbywczej majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Wyliczenie wartości zbywczej majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika

Gazeta Podatkowa nr 77 (1431) z dnia 25.09.2017
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Jesteśmy wspólnikami czteroosobowej spółki jawnej. Jeden ze wspólników złożył wypowiedzenie umowy spółki ze skutkiem na koniec 2017 r. Umowa spółki przewiduje 3-miesięczny termin wypowiedzenia. Rozliczenia będą przeprowadzane zgodnie z kodeksowymi zasadami. O czym pamiętać ustalając wartość udziału kapitałowego występującego wspólnika?

Wspólnik może wypowiedzieć swój udział zgodnie z art. 61 K.s.h. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577). Umowa spółki może przewidywać krótszy termin wypowiedzenia niż wskazane w tym przepisie 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej stanowi przyczynę rozwiązania spółki (art. 58 pkt 5 K.s.h.). Jeżeli jednak w spółce pozostanie co najmniej dwóch wspólników, może ona kontynuować działalność, jeśli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią (art. 64 K.s.h.). W razie dalszego prowadzenia spółki pojawia się konieczność przeprowadzenia rozliczeń z byłym wspólnikiem. Uregulowane są one w art. 65 K.s.h. Zgodnie z jego § 1-2 wartość udziału kapitałowego występującego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Jako dzień bilansowy należy przyjąć ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 marca 2017 r., sygn. akt IV CSK 264/16 uznał, że wartość udziału kapitałowego wspólnika ustępującego ze spółki, która kontynuuje działalność, powinna być ustalana w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, a następnie powinna zostać powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników. Udział kapitałowy ustępującego wspólnika może być pomniejszony o jego udział w stratach. Może też mieć wartość ujemną, pomimo dodatniej wartości majątku spółki, jeśli suma pobranych przez wspólnika, za zgodą pozostałych wspólników, zaliczek na poczet udziału w zyskach (art. 52 § 1 K.s.h.) przewyższa wartość udziału kapitałowego tego wspólnika (tak SN w wyroku z dnia 5 marca 2009 r., sygn. akt III CSK 290/08).

Jeżeli obliczony udział kapitałowy ma wartość dodatnią, powinien być wypłacony w pieniądzu. W naturze podlegają zwrotowi jedynie rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania. Natomiast gdy udział kapitałowy wspólnika występującego przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość (zob. też art. 65 § 5 K.s.h.).

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60