Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Ile jest czasu na pociągnięcie członków zarządu do ...
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Ile jest czasu na pociągnięcie członków zarządu do odpowiedzialności?

Gazeta Podatkowa nr 21 (1375) z dnia 13.03.2017
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Prowadzimy działalność w ramach spółki z o.o. Naszym dłużnikiem jest inna spółka z o.o. Egzekucja przeciwko niej ponad 2 lata temu okazała się bezskuteczna. Jeszcze nie próbowaliśmy dochodzić zapłaty od członków zarządu spółki - dłużnika. Czy pomimo upływu wskazanego czasu możemy jeszcze żądać zapłaty od członków zarządu?

Członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a oni nie wykażą okoliczności uwalniających ich od tej odpowiedzialności. Generalnie odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z o.o. ponoszą na podstawie art. 299 K.s.h. osoby będące członkami jej zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania (por. m.in. wyrok SN z dnia 6 grudnia 2013 r., sygn. akt I CSK 114/13).

W świetle art. 299 K.s.h. wierzyciel, jako powód, musi wykazać istnienie przysługującej mu względem spółki niezaspokojonej wierzytelności, a także bezskuteczności egzekucji tego długu z majątku spółki. Wykazanie drugiej z wymienionych przesłanek kreuje domniemanie prawne wzruszalne, że wierzyciel poniósł szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki należności. Powstanie szkody, wina i związek przyczynowy pomiędzy szkodą a zachowaniem członków zarządu spółki funkcjonują na zasadzie domniemania ustawowego. Innymi słowy, przyjmuje się, że przesłanki te są spełnione, a ewentualny ich brak (w przypadku szkody także mniejszy jej zakres) musi wykazać członek zarządu.

Do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (uchwała 7 sędziów SN z dnia 7 listopada 2008 r., sygn. akt III CZP 72/08). Zastosowanie ma zatem przede wszystkim art. 4421 § 1 K.c. (Dz. U. z 2017 r. poz. 459). W świetle tej regulacji roszczenia z czynu niedozwolonego ulegają przedawnieniu z upływem 3 lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

W przypadku odpowiedzialności członków zarządu bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Świadomość tego stanu rzeczy może łączyć się w szczególności z doręczeniem postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z tego powodu, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych bądź z innego dowodu wskazującego na to, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie swoich wierzycieli.

SN w wyroku z dnia 9 kwietnia 2015 r., sygn. akt V CSK 441/14, uznał, że jeżeli zaniechanie członków zarządu co do terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki stanowi jednocześnie występek z art. 586 K.s.h., wówczas termin przedawnienia roszczenia przeciwko członkom zarządu wynosi 20 lat od dnia popełnienia tego występku bez względu na to, kiedy poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia (art. 4421 § 2 K.c.).

Zgodnie z utrwalonymi poglądami orzecznictwa i doktryny, w sytuacji gdy nie było prowadzone postępowanie karne lub brak jest prawomocnego wyroku skazującego wydanego w postępowaniu karnym, w którym stwierdzono by popełnienie przestępstwa z art. 586 K.s.h., sąd w postępowaniu cywilnym jest uprawniony do samodzielnego ocenienia, czy zachowanie sprawcy (osoby odpowiedzialnej) stanowiło przestępstwo; odnosi się to zwłaszcza do potrzeby takiego ustalenia ze względu na zarzut przedawnienia roszczeń według art. 442 K.c.*

Z wyroku SN z dnia 9 kwietnia 2015 r., sygn. akt V CSK 441/14

* Obecnie art. 4421 K.c.
Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.