W naszej spółce cywilnej każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki. Jednak zgodnie z zasadami prowadzenia spraw spółki ważniejsze kwestie wymagają uprzedniej uchwały wspólników. Okazało się, że jeden ze wspólników bez wcześniejszych uzgodnień zawarł umowę za spółkę. Czy brak uchwały wspólników może być argumentem, aby odpowiedzialność za to zobowiązanie poniósł tylko wspólnik, które je zaciągnął?
NIE. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie (art. 864 Kodeksu cywilnego - Dz. U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.). Zobowiązanie spółki w rozumieniu art. 864 K.c. może wynikać w szczególności z umowy zawartej przez wspólnika w ramach uprawnień do reprezentowania spółki zgodnie z art. 866 K.c. W spółce, o której mowa w pytaniu, każdy ze wspólników zgodnie z umową spółki jest uprawniony do jej reprezentowania. Wspólnik mógł zatem zawierać umowy w imieniu wspólników (za spółkę). W relacjach z kontrahentami zasady reprezentacji mają decydujący wpływ na to, czy umowa jest ważnie zawarta. Natomiast reguły prowadzenia spraw dotyczą tylko wewnętrznych ustaleń pomiędzy uczestnikami spółki. Ich naruszenie nie wywiera skutku wobec kontrahentów.
Wewnętrzny podział czynności dokonywanych przez wspólników ustalony wyłącznie pomiędzy nimi nie może mieć wpływu na kwestię odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej za zaciągnięte w imieniu spółki zobowiązania przez jednego ze wspólników. Okoliczność, że wspólnik nie uzyskał uchwały wszystkich wspólników na zawarcie umowy stanowić może podstawę roszczeń pomiędzy wspólnikami spółki (wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 21 listopada 2014 r., sygn. akt X Ga 558/14).
Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie. Oznacza to, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z uczestników spółki zwalnia pozostałych (art. 366 K.c.). Ponadto wierzycielowi przysługuje prawo swobodnego wyboru majątku, z którego chce uzyskać zaspokojenie. Nie ma on obowiązku kierowania egzekucji najpierw do majątku wspólnego wspólników. Oznacza to, że może domagać się zapłaty od wybranego wspólnika, który według niego daje najlepszą gwarancję spłaty zadłużenia. Jeżeli natomiast jeden ze wspólników spłaci dług związany z działalnością spółki, wówczas pojawi się kwestia wzajemnych rozliczeń. Mogą one być przeprowadzane zgodnie z umową zawartą pomiędzy wspólnikami. Jeśli brak jest regulacji umownych, wówczas do rozliczenia zastosowanie ma art. 376 K.c.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
