Jeden ze wspólników będzie sprzedawał swoje udziały w spółce z o.o. (20%). Jak zgłosić sprzedaż do KRS? Czy przyszły wspólnik będzie mógł wykonywać prawa udziałowe dopiero od momentu wpisu w rejestrze?
Wspomniana w pytaniu transakcja spowoduje zmianę w gronie wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi 10% kapitału zakładowego, dlatego też, stosownie do art. 38 pkt 8 lit.c) ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.), powinna zostać zgłoszona do rejestru przedsiębiorców.
Do wniosku sporządzonego na formularzu KRS-Z3 z załącznikiem KRS-ZE trzeba dołączyć nową listę wspólników oraz dowód uiszczenia opłat na łączną kwotę 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za ogłoszenie w MSiG). Obecnie nie budzi już wątpliwości, iż do zgłoszenia powinna zostać dołączona również sama umowa sprzedaży udziałów. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 6 czerwca 2012 r., sygn. akt III CZP 22/12, stwierdził, że w postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS danych wspólników spółki z o.o., posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 K.s.h. - Dz. U. z 2013 r. poz. 1030).
Wpisy do rejestru przedsiębiorców mają, co do zasady, charakter deklaratoryjny. Znaczy to tyle, że sąd wydając postanowienie o wpisie do rejestru jedynie potwierdza istniejący stan rzeczy. W wyjątkowych przypadkach, gdy to wprost wynika z przepisów, wpis do rejestru przedsiębiorców ma charakter konstytutywny (np. przy zmianie umowy spółki z o.o.). W tych przypadkach skutek czynności jest uzależniony od wpisu w rejestrze.
Wniosek o wpis danych wspólnika do KRS należy złożyć w terminie 7 dni od zawarcia umowy sprzedaży udziałów.
Wpis dotyczący zbycia udziałów w spółce z o.o. ma zawsze charakter deklaratoryjny. Tym samym nabywca staje się wspólnikiem już z chwilą dokonania czynności, na podstawie której nabywa udziały, chyba że co innego wynika z treści tej czynności (art. 155 § 1 i art. 510 § 1 K.c. - Dz. U. z 2014 r. poz. 121). Z tą też chwilą może wykonywać przysługujące mu prawa udziałowe. Przy tym to w jego interesie leży jak najszybsze zawiadomienie spółki o nabyciu udziałów. Zgodnie bowiem z art. 187 § 1 K.s.h., przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
