Facebook

Jak szukać?»

Uwaga: Do 2 kwietnia 2024 r. część płatników składek przekazuje do ZUS zgłoszenia o pracy "szczególnej" ZUS ZSWA za 2023 r. Do 31 marca 2024 r. należy sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US zeznań: CIT-8 i CIT-8AB za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US deklaracji: CIT-8E i CIT-8FR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: IFT-2R, CIT-RB i CIT-CSR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: CIT-8ST, CIT-N1, CIT-N2, PIT-N1 i PIT-N2 według stanu na 31 grudnia 2023 r.
Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Gdy spółkę z o.o. ma reprezentować zarząd
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Gdy spółkę z o.o. ma reprezentować zarząd

Gazeta Podatkowa nr 26 (1067) z dnia 31.03.2014
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Sfera reprezentacji tzw. czynnej odnosi się do dokonywania czynności za spółkę na zewnątrz (wobec osób trzecich), w tym składania za nią oświadczeń. Spółkę z o.o. reprezentuje przede wszystkim zarząd. Gdy organ ten jest wieloosobowy, należy przestrzegać kodeksowego bądź umownego sposobu reprezentacji spółki.


Kodeksowe regulacje

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków (art. 201 § 2 K.s.h.).

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 K.s.h.).

Do sposobu reprezentacji spółki odnosi się art. 205 K.s.h. Pierwszy jego paragraf stanowi, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. W braku jej postanowień w tej kwestii, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Jest to tzw. reprezentacja łączna. SN wyjaśniając relację pomiędzy art. 204 i art. 205 K.s.h. uznał, że reprezentacja łączna (wynikająca z art. 205 § 1 K.s.h. bądź z umowy spółki) nie jest uznawana przez ustawodawcę za naruszenie zakazu ograniczenia prawa reprezentacji przysługującego członkowi zarządu. Rozróżnić bowiem należy prawo do reprezentacji oraz jej sposób.

Przepisy art. 205 § 1-2 K.s.h. nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze (art. 205 § 3 K.s.h.).


Sposób reprezentacji spółki podlega ujawnieniu w KRS.


Umowne zasady

Gdy zarząd liczy dwie osoby i więcej, wówczas sposób reprezentowania spółki może określać jej umowa. Może być on ustalony bardzo różnie.

W umowie może być powtórzony kodeksowy sposób reprezentacji bądź też umowa spółki może przewidywać m.in., że do składania oświadczeń w imieniu spółki:

  • uprawniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie albo
     
  • wymagane jest łączne działanie dwóch bądź większej liczby członków zarządu,
     
  • wymagane jest łączne działanie wszystkich członków zarządu.

Umowa spółki może stanowić też, że niektórym członkom zarządu przysługuje prawo samoistnego reprezentowania spółki, innym zaś tylko prawo łącznego jej reprezentowania.


Mieszana reprezentacja

Nierzadko można także spotkać umowy spółki, które przewidują reprezentację łączną dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości. Oznacza to, że w spółce może obowiązywać reprezentacja jednoosobowa do wysokości określonej kwoty, powyżej zaś łączna. Taki sposób reprezentacji jest ujawniany w KRS, choć przez niektórych przedstawicieli doktryny jest kwestionowany.

Za taką możliwością opowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96. Z kolei w postanowieniu z dnia 13 czerwca 2008 r., sygn. akt I CSK 6/08, SN podkreślił, że wprowadzenie do umowy spółki reprezentacji łącznej nie stanowi ograniczenia bądź pozbawienia prawa reprezentacji poszczególnych członków zarządu. Umowa określa wówczas, w jaki sposób istniejące nadal dla każdego członka zarządu prawo reprezentacji ma być wykonywane. Postanowienie SN odnosi się do spółki akcyjnej, jednakże pogląd w nim wyrażony znajduje zastosowanie również w przypadku spółki z o.o.

Trzeba jednak mieć na uwadze, że tak określony sposób reprezentacji w praktyce może rodzić wątpliwości, czy wymagane są dwa podpisy, czy jeden, np. gdy mamy do czynienia ze świadczeniami okresowymi. SN w wyrokach z dnia 26 listopada 2010 r., sygn. akt IV CZ 115/10, oraz z dnia 17 lutego 2011 r., sygn. akt IV CZ 119/10, wskazał, że określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej.


Gdy członek działa z prokurentem

W razie gdy członek zarządu działa z prokurentem, wówczas mamy do czynienia z reprezentacją łączną mieszaną, a nie z wykonywaniem prokury łącznej. Dlatego też nie stosuje się ograniczeń, jakie dotyczą prokurenta. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 października 2004 r., sygn. akt V CK 76/04, stwierdził, że członek zarządu spółki z o.o. i prokurent działając łącznie mogą zbyć lub obciążyć nieruchomość, mimo że art. 1093 K.c. wyłącza te czynności z zakresu umocowania prokurenta.

SN podkreślił, że przepisy art. 205 K.s.h. stawiają na równi z działaniem dwóch członków zarządu działania członka zarządu i prokurenta. Działania w ramach reprezentacji łącznej prokurenta z członkiem zarządu należy z wszystkimi tego konsekwencjami traktować na równi z działaniem zarządu.


Gdy zarząd jest jednoosobowy

W skład zarządu może wchodzić tylko jeden członek zarządu. Umowa spółki może wskazywać, ilu członków liczy zarząd. Może wskazywać np., że liczy on od 1 do 3 członków. Jeżeli jednoosobowy skład zarządu spółki zgodny jest z postanowieniami jej umowy, wówczas może on reprezentować spółkę. W takim przypadku osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki.

Może zdarzyć się, że umowa spółki określa skład zarządu w sposób widełkowy i nie modyfikuje kodeksowej zasady reprezentacji łącznej. SN w postanowieniu z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt III CNP 1/13, stwierdził, że gdy zarząd jest jednoosobowy, wówczas ograniczanie prawa reprezentacji członka zarządu przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem) jest bezskuteczne w świetle art. 201 § 1art. 204 § 2 K.s.h.


Jeden albo wszyscy członkowie

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 K.s.h.). Jest to tzw. reprezentacja bierna spółki.

Z kolei złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi, np. stosownie do treści art. 164 § 1 zd. 2 K.s.h. pod wnioskiem o wpis spółki do KRS (art. 19 K.s.h.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030)

Spółki - czytaj także:

 
Przydatne linki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.