Wspólnikami w spółce jawnej są rodzice, syn i synowa. Rodzice chcą wycofać się ze spółki, a syn i synowa będą kontynuować działalność. Wspólnicy chcą wprowadzić do umowy spółki regulację, na podstawie której w razie wystąpienia ze spółki wspólnik dostanie jedynie zwrot wniesionego wkładu. Jak ma brzmieć takie postanowienie?
Jeżeli spółkę jawną zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (art. 61 § 1 K.s.h.). W takim przypadku skutek w postaci pomniejszenia grona wspólników następuje z końcem roku obrotowego. Przy czym umowa spółki może umożliwić wspólnikowi złożenie wypowiedzenia w każdym czasie, ze skutkiem np. na koniec następnego miesiąca kalendarzowego, licząc od daty doręczenia spółce pisemnego oświadczenia o wystąpieniu ze spółki.
Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika jest jednym z powodów rozwiązania spółki (art. 58 pkt 5 K.s.h.). Jednakże pomimo tego, spółka może trwać nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali jej uczestnicy tak postanowią przed upływem terminu wypowiedzenia (art. 64 K.s.h.).
W przypadku kontynuacji spółki zasady rozliczeń z ustępującym wspólnikiem zawiera art. 65 K.s.h. Jednakże regulacja ta znajdzie zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Można w niej zawrzeć postanowienie, na mocy którego w razie wystąpienia wspólnika ze spółki, spółka będzie kontynuowała działalność, a art. 65 K.s.h. nie będzie miał zastosowania do rozliczeń z występującym wspólnikiem. Spółka natomiast zobowiązana będzie wypłacić osobie występującej zwrot wkładu.
Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 9 K.s.h.). W uchwale w sprawie modyfikacji umowy spółki (ewentualnie aneksie do niej) należy dodać stosowne postanowienie bądź dotychczasowe zastąpić nowym. Będzie ono obowiązywało od chwili wprowadzenia zmian do umowy spółki jawnej. Jednakże konieczne jest jeszcze zgłoszenie zmian do sądu rejestrowego. Wniosek sporządza się na formularzu KRS-Z1. Niezbędne załączniki do druków to uchwała wspólników (ewentualnie aneks do umowy spółki), tekst jednolity umowy spółki z uwzględnieniem wprowadzonych zmian oraz dowód wpłaty opłaty sądowej i za ogłoszenie wpisu w MSiG (po 250 zł).
|
Przykład postanowienia umowy spółki jawnej dotyczący skutków wystąpienia wspólnika ze spółki:
|
| ||||||||||||
|
||||||||||||
