Funkcjonujemy w ramach trzyosobowej spółki z o.o. Chcemy, aby spółka założyła inną spółkę z o.o. i była jej jedynym udziałowcem. Czy jest to możliwe? Jak spółka - wspólnik ma podejmować uchwały na zgromadzeniu wspólników?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Wynika tak z art. 151 § 1 i 2 K.s.h.
Spółka z o.o. jest osobą prawną i w związku z tym może być wspólnikiem innej spółki z o.o. Nie ma zatem przeszkód, aby spółka z o.o. licząca trzech wspólników utworzyła inną jednoosobową spółkę z o.o.
W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami art. 151-300 K.s.h. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio (art. 156 K.s.h.).
W przypadku gdy udziałowcem jest spółka z o.o., jej uprawnienia jako wspólnika będzie realizował zarząd przy zachowaniu sposobu reprezentacji obowiązującego w spółce będącej wspólnikiem. Zgodnie z art. 243 § 4 K.s.h. przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Chodzi tu o art. 243 § 2 i 3 K.s.h. Ich odpowiednie zastosowanie oznacza, że zarząd realizując prawo głosu za spółkę powinien okazać się np. odpisem z KRS (wydrukiem z ministerialnej wyszukiwarki: ems.ms.gov.pl) i dokument ten ma być dołączony do księgi protokołów.
Poza tym członek zarządu i pracownik spółki (chodzi tu o spółkę, w której odbywa się zgromadzenie wspólników) nie mogą być pełnomocnikami (reprezentantem) na zgromadzeniu wspólników.
Oddawać głos za spółkę może również jej pełnomocnik.
|