Facebook

Jak szukać?»

Uwaga: Do 2 kwietnia 2024 r. część płatników składek przekazuje do ZUS zgłoszenia o pracy "szczególnej" ZUS ZSWA za 2023 r. Do 31 marca 2024 r. należy sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US zeznań: CIT-8 i CIT-8AB za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US deklaracji: CIT-8E i CIT-8FR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: IFT-2R, CIT-RB i CIT-CSR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: CIT-8ST, CIT-N1, CIT-N2, PIT-N1 i PIT-N2 według stanu na 31 grudnia 2023 r.
Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Szykuje się sporo zmian w prawie spółek
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Szykuje się sporo zmian w prawie spółek

Gazeta Podatkowa nr 64 (1001) z dnia 12.08.2013
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Ministerstwo Sprawiedliwości na swojej stronie internetowej opublikowało projekt założeń nowelizacji Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Przewiduje on sporo bardzo istotnych zmian. Część dotyczy reformy struktury majątkowej spółki z o.o. Nie mniej ważne nowości dotyczą spółek jawnych i komandytowych. W szczególności w ich przypadku chodzi o uproszczoną procedurę zawiązania i rejestracji spółki oraz zgłaszania zmian w KRS. Rozszerzone mają być także możliwości wspólników spółek z o.o. założonych w trybie S24. Zmiany te mają wejść w życie z dniem 1 stycznia 2015 r.


Udziały beznominałowe i wypłacalność w spółce z o.o.

Według projektu założeń, w spółce z o.o. tworzyć będzie można udziały beznominałowe (oderwane od kapitału zakładowego - patrz ramka).

Kapitał zakładowy i udziałowy w spółce z o.o. według projektu założeń nowelizacji K.s.h.

Model tradycyjny

Model mieszany

Model alternatywny

Wyłącznie kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy oraz kapitał udziałowy

Wyłącznie kapitał udziałowy;

spółka z tym modelem kapitału nie będzie stanowić odrębnej formy prawnej

Kapitał zakładowy (obecna instytucja)

Stanowi on wielkość liczbową, co najmniej 5.000 zł (wg projektu założeń nowelizacji ma być 1 zł). Wysokość kapitału zakładowego określa umowa spółki. Dzieli się on na udziały o określonej wartości nominalnej. Udziały są obejmowane w zamian za wkłady wnoszone przez wspólników. Nie mogą one być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. W razie objęcia udziału/-ów po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę, tzw. agio, przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 3 K.s.h.). W czasie trwania spółki wysokość kapitału zakładowego może ulegać zmianie. Może być on podwyższany bądź obniżany.


Kapitał udziałowy (nowa instytucja)

W zamian za wkłady wnoszone na ten kapitał wspólnicy otrzymają udziały beznominałowe. Kapitał ten będzie stanowił kapitał podstawowy spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Będzie on miał charakter zmienny, bez potrzeby określania sztywno jego wysokości w umowie spółki. Z udziałami beznominałowymi mają być związane takie same prawa i obowiązki, co z udziałami nominałowymi. W spółce z udziałami beznominałowymi zakres uprawnień przysługujących wspólnikowi w spółce ustalać się będzie w odniesieniu do ogólnej liczby udziałów zamiast kapitału zapasowego.


Informacje w KRS

Struktura udziałów spółki z o.o. (udziały nominałowe czy beznominałowe) będzie podlegać wpisowi w KRS. Aktualna wysokość kapitału udziałowego podlegać będzie rejestracji w KRS. Wpis do rejestru przedsiębiorców udziałów bez wartości nominalnej ma mieć charakter konstytutywny. Oznacza to, że wpis będzie konieczny do ich zaistnienia.

Spółka z o.o., analogicznie jak obecnie spółka akcyjna, będzie zobowiązania do tworzenia kapitału zapasowego na pokrycie przyszłych strat. Minimalna wielkość kapitału zapasowego ma być zależna od sumy zobowiązań (5%), lecz nie mniej niż 50.000 zł.

Zarząd zobowiązany będzie do dokonywania periodycznej oceny wystąpienia ryzyka znacznej straty oraz zachowania przez spółkę wystarczającej wypłacalności. Zmiana ta ma doprowadzić do realnego wywiązywania się z obowiązku zwoływania zgromadzeń wspólników w warunkach poniesienia przez spółkę znacznych strat.

Jako instrument ochrony wierzycieli ma zostać wprowadzony test wypłacalności. Polegać on będzie na złożeniu oświadczenia przez zarząd, że spełnienie świadczenia nie doprowadzi do utraty przez nią zdolności do wykonywania zobowiązań, w toku zwykłej działalności, na przestrzeni roku. Oświadczenie to (prognoza) ma być składane przed każdą wypłatą na rzecz wspólników pod tytułem korporacyjnym. Podlegać będzie złożeniu w sądzie rejestrowym.

Członkowie zarządu odpowiadać będą wobec spółki za dołożenie należytej staranności przy formułowaniu tej prognozy.


Regulacje co do zysków i strat

Wprowadzona będzie hierarchia źródeł pokrycia straty. W pierwszej kolejności na pokrycie straty powinny być przeznaczane tzw. środki wolne, tj. zysk za ostatni rok obrotowy, niepodzielone zyski z lat ubiegłych, "wolne" kwoty z kapitałów rezerwowych i kapitału zapasowego. W ostatniej kolejności zaś ujemny wynik finansowy można będzie pokrywać ze środków pochodzących z obniżenia kapitału zakładowego. Gdy obniżenie będzie miało na celu wyłącznie wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie kwoty obniżenia do kapitału rezerwowego, procedura ma być uproszczona poprzez pominięcie udziału w niej wierzycieli.

Jeżeli natomiast spółka dysponować będzie nadwyżką bilansową, wówczas będzie mogła nabyć do 25% udziałów własnych. O tej kwestii decydować będą wspólnicy w uchwale.


Kapitał zakładowy spółki z o.o. ma wynosić co najmniej 1 zł i ma być instytucją fakultatywną.


Do S24 dołączy spółka jawna i komandytowa

Obecnie w ramach uproszczonej procedury rejestracji spółki przez internet z wykorzystaniem wzorca umowy można zawiązać i zarejestrować wyłącznie spółkę z o.o. Projekt założeń przewiduje, że przy pomocy wzorca umowy on-line założyć będzie można również spółkę jawną i komandytową (bez udziału notariusza).

Co istotne, proponuje się, aby do spółek tych można było wnieść niektóre aporty niewymagające szczególnej formy wniesienia lub niemające szczególnego charakteru. Oznacza to, że poza gotówką do spółki jawnej czy komandytowej zakładanej tą drogą, wnieść będzie można własność rzeczy ruchomych, programy komputerowe czy pracę wspólnika.


Więcej możliwości z bezpiecznym e-podpisem

Spółki założone przy wykorzystaniu wzorca umowy będą mogły wprowadzić zmiany do umowy spółki za pośrednictwem e-systemu. Trzeba jednak podkreślić, że możliwość ta ma dotyczyć postanowień zmiennych wzorców, a nie wszelkich zmian. Poza tym ustanowienie prokury, zmiana adresu, podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i jego przekazanie do sądu rejestrowego, przejście udziału spółkowego, a nawet podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki będzie możliwe za pośrednictwem e-systemu.

Do skorzystania z tych ewentualności niezbędny będzie bezpieczny podpis elektroniczny albo podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP. Nie wystarczy tu zwykły podpis elektroniczny.

Szerszy wachlarz możliwych do załatwienia spraw przez internet ma dotyczyć także spółek z o.o. S24.

Korzystając z wzorców umów wspólnicy będą mogli także zaoszczędzić na opłacie sądowej (250 zł w razie rejestracji, 50 zł przy zmianach).

Poza tym podatek od czynności cywilnoprawnych ma być wpłacany wraz z opłatą sądową i za ogłoszenie wpisu w MSiG.


Usprawnienie postępowania przed KRS

Wnioski składane drogą elektroniczną do KRS (tj. przez odrębny system od tego związanego ze wzorcami umowy spółki) poza bezpiecznym e-podpisem będą mogły być opatrzone podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Planowana jest także rezygnacja z obowiązku składania do akt rejestrowych wzorów podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki.

Doprecyzowane mają być informacje o ujawnianych sprawozdaniach finansowych. Obligatoryjny ma być obowiązek informowania sądu rejestrowego o braku obowiązku składania sprawozdań. Dotyczy to spółek jawnych, partnerskich, które zgodnie z ustawą o rachunkowości nie muszą przestrzegać jej regulacji.

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Przydatne linki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.