Wymogi dotyczące firmy (nazwy) poszczególnych spółek precyzuje Kodeks spółek handlowych. Przewiduje on możliwość skracania dodatku obowiązkowego wskazującego na formę prawną. Nie odnosi się natomiast do możliwości skracania całej nazwy. Czyni to natomiast Kodeks cywilny, w którym zawarte są ogólne regulacje tzw. prawa firmowego. W praktyce oznacza to jednak, że skrót całej nazwy przez część prawników jest dopuszczany, przez innych nie.
Nazwa spółki z K.s.h.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych dla każdej ze spółek zawierają regulacje dotyczące jej firmy. W przypadku spółek osobowych ustanawiają one wymóg umieszczenia nazwiska co najmniej jednego ze wspólników i inne wskazówki, wymogi, ograniczenia (art. 24, 90, 104 i 127 K.s.h.). Każdy z tych przepisów przewiduje także możliwość posługiwania się skrótem dodatku wskazującego formę prawną spółki. Z kolei firma spółki kapitałowej może być obrana dowolnie. Powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie odpowiednio "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" albo "spółka akcyjna". Zgodnie z art. 160 § 2 K.s.h. pierwsza z wymienionych spółek kapitałowych może w obrocie używać skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o.", natomiast w odniesieniu do spółki akcyjnej art. 305 § 2 K.s.h. zezwala na używanie w obrocie skrótu "S.A.".
Prawo firmowe w K.c.
Formułując nazwę dla spółki handlowej należy jednak pamiętać, że podstawowe regulacje prawa firmowego zawarte są w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z nim każdy przedsiębiorca musi posługiwać się swoją firmą. Główne zasady prawa firmowego to jedność, prawdziwość, wyłączność, ciągłość i jawność firmy. Podkreślić należy, że firma nie może wprowadzać w błąd w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia. Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku.
K.c. o skracaniu nazwy
Kodeks cywilny przewiduje w art. 435 § 2, że firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane. Z kolei art. 435 § 4 stanowi, że "Przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. Przepis art. 432 § 2 stosuje się odpowiednio". Zgodnie z nim firmę ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej. Jednakże w rejestrze przedsiębiorców KRS wpisuje się jedynie pełną firmę, pod którą działa spółka. Nie ma natomiast pola, w którym byłaby możliwość ujawnienia nazwy skróconej.
Nieścisłość regulacji
Są zatem wątpliwości interpretacyjne przepisów dotyczących firmy zamieszczonych w Kodeksie cywilnym i Kodeksie spółek handlowych. Te ostatnie zezwalają bowiem na skracanie jedynie dodatku obowiązkowego, a nie całej nazwy. Poza tym w KRS można ujawnić tylko pełną nazwę.
Tym samym posługiwanie się skrótem firmy dotyczącym jej korpusu, a nie dodatkowego oznaczenia wskazującego formę prawną, rodzi wątpliwości. Wśród komentatorów K.s.h. można spotkać się z poglądami aprobującymi ewentualność posługiwania się skrótem firmy. A. Kidyba twierdzi, że "Skrót firmy (korpus i dodatki obligatoryjne) powinien wiązać się z pełnym brzmieniem firmy tak, aby zrealizowana była zasada jedności i prawdziwości firmy". Ten pogląd popierają A.Szajkowski i M.Tarska. Z kolei R. Pabis stwierdza, że skoro przepisy dotyczące Krajowego Rejestru Sądowego nie przewidują rubryki dla wpisania skrótu firmy, to jedynym rozwiązaniem problemu jest tu konieczność określenia skrótu firmy w umowie spółki, która podlega złożeniu do akt rejestrowych.
Trzeba jednak dodać, że sąd rejestrowy bada czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa, w tym m.in. prawa firmowego. Praktyka jest różna. Może zdarzyć się tak, że sędzia/referendarz sądowy, który wraz z wnioskiem o wpis spółki otrzyma umowę spółki z postanowieniem przewidującym możliwość posługiwania się skrótem całej firmy, wezwie do zmiany umowy spółki w tym zakresie (wskazując na możliwość skracania jedynie dodatku co do formy prawnej spółki) i złożenia jednolitego tekstu umowy spółki. W takim przypadku wnioskodawca może zastosować się do wskazówek sądu bądź skarżyć jego rozstrzygnięcie. Z tym że nie ma w tej kwestii pewności, że w konsekwencji uzyska korzystne dla siebie orzeczenie.
W kontekście wątpliwości interpretacyjnych co do posługiwania się oficjalnie skrótem firmy spółki warto, aby wspólnicy obrali na tyle zwięzłą firmę, aby posługiwanie się nią w pełnym brzmieniu nie nastręczało kłopotów. Nie ma natomiast przeszkód, aby np. w celach reklamowych posługiwać się nieoficjalnym skrótem firmy spółki.
Wskazać też należy, że zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2, wniosek o wpis do rejestru REGON, jak i zgłoszenie płatnika składek ZUS-ZIPA zawierają rubryki przeznaczone na wpisanie nazwy skróconej spółki. To jednak nie przesądza kwestii możliwości skracania całej firmy czy tylko dodatku określającego formę prawną.
Nazwa na fakturach
Na gruncie podatku VAT decydujące znaczenie mają regulacje prawa podatkowego. Faktura powinna zawierać imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy. Stanowi tak § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie m.in. wystawiania faktur (Dz. U. z 2011 r. nr 68, poz. 360 ze zm.), w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2013 r.
Do końca 2012 r., zgodnie z poprzednim brzmieniem § 5 tego rozporządzenia, faktura stwierdzająca dokonanie sprzedaży mogła zawierać zamiast pełnej nazwy, nazwy skrócone sprzedawcy i nabywcy. Jednak nie oznacza to, że od 1 stycznia 2013 r. podatnik nie ma możliwości wpisywania na fakturze nazwy skróconej podatnika czy nabywcy - więcej piszemy o tym na str. 1 GP.
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)
Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)
| ||||||||||||
|
||||||||||||
