Z czteroosobowej spółki jawnej wystąpiło dwóch wspólników i zgodnie z porozumieniem zawartym z pozostałymi wspólnikami przekazano im aktem notarialnym nieruchomości, dwa samochody osobowe oraz środki pieniężne. Środki pieniężne pozostali wspólnicy zobowiązali się spłacić w ratach w ciągu siedmiu lat. Ustalona w akcie notarialnym wartość składników majątku różni się od ich wartości księgowej. Występującym wspólnikom zwrócono wkłady pieniężne z funduszu podstawowego. Jak ująć w księgach spółki wszystkie te zdarzenia?
W razie wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej należy się z nim rozliczyć. Podstawą do rozliczeń w takiej sytuacji jest wartość udziału kapitałowego osoby występującej ze spółki. Zasady jego wyliczenia określa art. 65 § 1-5 K.s.h. W świetle tych przepisów, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Jeśli wystąpienie wspólnika ze spółki nastąpiło w konsekwencji wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki, to jako dzień bilansowy, przyjmuje się ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia (por. art. 65 § 2 pkt 1 K.s.h.). Ustalony w ten sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu, zaś rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze (por. art. 65 § 3 K.s.h.). Majątek spółki stanowi przy tym wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Sporządzony bilans powinien zatem uwzględnić wszystkie składniki materialne i niematerialne, które mają wymierną wartość w pieniądzu. Rozliczenie z występującym wspólnikiem powinno także uwzględniać wartość zobowiązań spółki oraz przypadających na jej rzecz należności. Majątek spółki wycenia się w tym przypadku w jego realnej wartości zbawczej. W ustawie o rachunkowości pojęcie wartości zbywczej nie występuje. Powszechnie przyjmuje się, że jest to cena ukształtowana na dany moment przez rynek (tj. cena rynkowa). Odpowiadać jej może cena (wartość) sprzedaży netto składnika aktywów (zdefiniowana w art. 28 ust. 5 ustawy o rachunkowości) lub wartość godziwa (zdefiniowana w art. 28 ust. 6 ustawy o rachunkowości), jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny (wartości) sprzedaży netto danego składnika aktywów.
W praktyce najczęściej wycenę majątku w celu zaprezentowania go w bilansie według wartości zbywczej zleca się rzeczoznawcy majątkowemu. Przy kalkulowaniu wartości udziału kapitałowego, przypadającego na występującego ze spółki wspólnika, istotne znaczenie ma wartość rynkowa aktywów netto tej spółki. Przez aktywa netto rozumie się - stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 29 ustawy o rachunkowości - wartość aktywów jednostki pomniejszonych o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu. Na udział kapitałowy wypłacany występującemu wspólnikowi, obliczony przy uwzględnieniu wartości zbywczej, składa się wartość wkładu wpłaconego do spółki oraz kwota wynikająca z przyrostu wartości zbywczej majątku spółki. Dlatego też wycena wkładu pieniężnego powinna obejmować również nadwyżkę wartości udziału kapitałowego nad wartością wniesionego wkładu.
Zgodnie z poglądem przeważającym w literaturze, do wartości tej wlicza się też wszelkie roszczenia (wierzytelności) spółki wobec wspólnika i wspólnika wobec spółki. Wszystkie te, z natury samodzielne roszczenia, z chwilą wystąpienia wspólnika ze spółki tracą swoją samodzielność i są uwzględniane jako czynnik wpływający na wysokość należnego mu udziału. Do wartości zbywczej majątku spółki zalicza się więc także sumy pobrane przez wspólników z jej kasy jako zaliczki na poczet należnego im zysku osiąganego przez spółkę.
Co prawda art. 65 K.s.h. nie zawiera stwierdzenia określającego wprost możliwości odmiennego, niż wynika to z jego treści, uregulowania kwestii omawianych rozliczeń, jednak w orzecznictwie przyjmuje się, że wspólnicy mogą ustalić z osobą występującą zasady i terminy wypłaty udziału. Jeśli strony nie ustalą ich w drodze zgodnego porozumienia, to zastosowanie będą miały regulacje wynikające z art. 65 K.s.h. (por. wyroki: NSA z 19 czerwca 2012 r., sygn. akt II FSK 891/11, SA w Krakowie z 14 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa 1196/12, czy SO w Szczecinie z 22 maja 2014 r., sygn. akt VIII GC 314/11).
Obszerna baza interpretacji urzędowych dostępna jest w serwisie www.interpretacje.gofin.pl |
Jak wynika z pytania, spółka w ramach spłaty udziału kapitałowego przekazała występującym wspólnikom nieruchomości, samochody osobowe i środki pieniężne. Zwracamy przy tym uwagę, iż przeniesienie własności nieruchomości ze spółki na jednego ze wspólników wymaga zawarcia stosownej umowy w formie aktu notarialnego.
Pomiędzy wartością poszczególnych składników majątku figurującą w księgach rachunkowych a ich wartością zbywczą mogą powstać różnice. Nie ujmuje się ich w księgach rachunkowych. Różnica pomiędzy wartością bilansową udziału kapitałowego występującego wspólnika a wartością podlegającą wypłacie obciąży udziały kapitałowe pozostałych w spółce wspólników w proporcji do posiadanych udziałów.
Na temat skutków bilansowych wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej można przeczytać w ZMR nr 10 z 2016 r. na str. 15 |
W księgach rachunkowych ujmuje się natomiast udział kapitałowy, podlegający przekazaniu występującemu ze spółki jawnej wspólnikowi. Zmniejsza on wartość kapitału podstawowego tej spółki, w związku z czym ujmowany jest na koncie 80 "Kapitał (fundusz) podstawowy", zapisem:
- Wn konto 80 "Kapitał (fundusz) podstawowy", - Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Imienne konto występującego wspólnika). |
Uwaga: Zakładamy, iż na koncie 80 figuruje kwota kapitału własnego spółki jawnej składająca się z wartości udziałów kapitałowych wniesionych do spółki przez wspólników oraz pozostawionego w spółce zysku wygospodarowanego w latach ubiegłych.
Zwrot występującemu wspólnikowi udziału kapitałowego w formie pieniężnej księgowany jest zapisem:
- Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Imienne konto występującego wspólnika), - Ma konto 13-0 "Rachunek bieżący". |
Co istotne, rozłożenie powyższej płatności na raty wpłynie jedynie na rozrachunki i rozliczenia między spółką i występującym wspólnikiem. Przez okres spłaty na koncie rozrachunkowym z tym wspólnikiem będzie pozostawało nierozliczone saldo zobowiązania (po stronie Ma konta 24), które będzie malało wraz ze spłatą kolejnych rat.
Z kolei przekazanie występującemu wspólnikowi w ramach rozliczenia udziału kapitałowego środka trwałego spółki (w tym nieruchomości czy samochodu) można - naszym zdaniem - zarachować analogicznie jak sprzedaż środka trwałego.
Warto przy tym wspomnieć o wątpliwościach dotyczących konieczności wykazania w takiej sytuacji po stronie spółki VAT należnego. W związku z rozbieżnymi wyjaśnieniami organów podatkowych w tej kwestii nasze Wydawnictwo zwróciło się do Ministerstwa Finansów z prośbą o wyjaśnienie, jakie skutki na gruncie ustawy o VAT powstają w przypadku wycofania z handlowej spółki osobowej składnika majątku (nieruchomości, samochodu), gdy powyższe zdarzenie następuje na podstawie uchwały wspólników spółki o zmniejszeniu udziału kapitałowego (art. 54 K.s.h.), tzn. czy w takiej sytuacji występuje dostawa odpłatna, czy nieodpłatna.
W piśmie z 30 marca 2018 r. Ministerstwo Finansów wyjaśniło, że: "(...) w takim przypadku będzie miała miejsce odpłatna dostawa towarów opodatkowana podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 7 ust. 1 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
Jednocześnie jednak należy wskazać, że postanowieniem z dnia 22.03.2017 r. sygn. akt I FSK 1048/15 NSA postanowił skierować do TSUE następujące pytanie prejudycjalne: "Czy przekazanie przez spółkę akcyjną nieruchomości akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej" - sprawa C-421/17.
Zdaniem MF rozstrzygnięcie powyższej sprawy przed TSUE może mieć wpływ na prawidłową wykładnię analizowanego zagadnienia".
Uwzględniając powyższe wyjaśnienie MF, przekazanie występującemu wspólnikowi środka trwałego spółki w ramach rozliczenia udziału kapitałowego można ująć w księgach rachunkowych w poniższy sposób.
Ewidencja księgowa przekazania środka trwałego występującemu wspólnikowi
|
Przykład
I. Założenia:
a) nieruchomość o wartości bilansowej: 125.000 zł (wartość początkowa: 178.000 zł, dotychczasowe umorzenie: 53.000 zł), której wartość rynkowa wynosi: 89.000 zł,
b) całkowicie zamortyzowany samochód osobowy o wartości początkowej: 62.000 zł, którego wartość rynkowa wynosi: 8.500 zł,
c) środki pieniężne w kwocie: 90.000 zł.
II. Dekretacja:
Opis operacji | Kwota | Konto | |
Wn | Ma | ||
1. PK - udział kapitałowy występującego wspólnika, według wartości zbywczej | 187.500,00 zł | 80 | 24 |
2. WB - przelew środków na rachunek występującego wspólnika | 90.000,00 zł | 24 | 13-0 |
3. LT - wyksięgowanie nieruchomości z ewidencji bilansowej (np. na podstawie dowodu LT), w związku z przekazaniem jej występującemu ze spółki wspólnikowi w ramach spłaty udziału kapitałowego: | |||
a) wyksięgowanie wartości początkowej | 178.000,00 zł | 01 | |
b) wyksięgowanie dotychczasowego umorzenia | 53.000,00 zł | 07-1 | |
c) przeksięgowanie wartości nieumorzonej | 125.000,00 zł | 76-1 | |
4. Faktura wystawiona w związku z wydaniem nieruchomości wspólnikowi: | |||
a) wartość brutto | 89.000,00 zł | 24 | |
b) VAT należny, wyliczony metodą "w stu" | 16.642,28 zł | 22-2 | |
c) wartość netto | 72.357,72 zł | 76-0 | |
5. LT - wyksięgowanie przekazanego samochodu z ewidencji bilansowej | 62.000,00 zł | 07-1 | 01 |
6. Faktura wystawiona w związku z wydaniem samochodu wspólnikowi: | |||
a) wartość brutto | 8.500,00 zł | 24 | |
b) VAT należny, wyliczony metodą "w stu" | 1.589,43 zł | 22-2 | |
c) wartość netto | 6.910,57 zł | 76-0 |
III. Księgowania:
|