Uproszczona likwidacja prostej spółki akcyjnej

W świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych likwidacja jest procedurą mającą doprowadzić do ustania bytu prawnego spółki handlowej i wykreślenia jej z KRS. W przypadku prostej spółki akcyjnej PSA ustawodawca - poza tradycyjną procedurą likwidacji - przewidział także uproszczoną procedurę zakończenia jej działalności. Polega ona na przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Aby było to możliwe, konieczne jest uzyskanie zezwolenia sądu rejestrowego.

Zakończenie działalności PSA zgodnie z K.s.h.

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do polskiego porządku prawnego stosunkowo niedawno, tj. z dniem 1 lipca 2021 r. Jest to spółka kapitałowa. Przy tym regulacje dotyczące PSA wprowadzają szereg innowacyjnych rozwiązań w porównaniu do zasad funkcjonowania pozostałych dwóch spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej). Jedno z nich dotyczy zasad przeprowadzania likwidacji PSA.

Rozwiązanie PSA następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z KRS albo po przejściu majątku spółki na oznaczonego akcjonariusza w trybie uregulowanym w art. 300¹²² K.s.h. (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). Ustawodawca w przepisach K.s.h. przewidział zatem dwie możliwości zakończenia działalności PSA.

Do likwidacji PSA mają odpowiednie zastosowanie przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej, jednak nie wszystkie (zob. art. 300¹²⁰ § 5 K.s.h.). Nie ma regulacji określającej minimalny okres, jaki musi upłynąć między ogłoszeniem o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności a podziałem majątku. W przypadku PSA wierzyciele mają na zgłoszenie wierzytelności 3 miesiące. Natomiast podział majątku między akcjonariuszy może nastąpić po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (por. art. 300¹²¹ K.s.h.). Dzięki temu likwidacja PSA może być przeprowadzona szybko, co pozwala znacznie obniżyć jej koszty.

W ramach likwidacji PSA stosuje się odpowiednio m.in. art. 467 i art. 476 K.s.h. dotyczące w szczególności konieczności sporządzenia:

• bilansu otwarcia likwidacji,
• sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności likwidatorów po upływie roku obrotowego,
• sprawozdania likwidacyjnego (tj. na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli); poza nim konieczne jest także sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia działalności jednostki.

Uproszczona likwidacja

Likwidacji według wskazanych zasad nie przeprowadza się, gdy zastosowanie znajdzie procedura uregulowana w art. 300¹²² K.s.h. W jej ramach cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Podstawę prawną takiego przejęcia stanowi uchwała walnego zgromadzenia. Musi być ona podjęta większością 3/4 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

Poza tym, żeby przejęcie doszło do skutku, konieczne jest uzyskanie od sądu rejestrowego zezwolenia na przejęcie. Aby sąd zgodził się na takie przejęcie, spółka musi złożyć wniosek i uprawdopodobnić, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.

Niezwłocznie po otrzymaniu omawianego wniosku sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały dotyczącej przejęcia majątku PSA, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż 30 dni od dnia ogłoszenia. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.

Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Przepisy K.s.h. przewidują możliwość zakończenia działalności prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, jeżeli cały jej majątek zostanie przejęty przez jednego z akcjonariuszy.

Skutki podjęcia uchwały, wykreślenie spółki

Po podjęciu uchwały o przejęciu majątku spółki, zarząd (rada dyrektorów) może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd (rada dyrektorów) jest zobowiązany(-a) stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, zarząd (rada dyrektorów) składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Uproszczona likwidacja PSA a rachunkowość

Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały dotyczącej przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza powoduje, że znajduje się ona w końcowej fazie swojej działalności, ale nie stosuje się wówczas ustawowego reżimu likwidacji, w tym m.in. art. 467 i art. 476 K.s.h. dotyczących obowiązków sprawozdawczych. W związku z tym spółka nie będzie musiała sporządzać bilansu otwarcia likwidacji czy sprawozdania likwidacyjnego (tj. na dzień poprzedzający podział majątku). W uproszczonej procedurze nie następuje bowiem otwarcie likwidacji. Firma (nazwa) spółki się nie zmienia. Spółka nie ma obowiązku dodania do niej oznaczenia "w likwidacji".

Księgi rachunkowe prostej spółki akcyjnej, u której zastosowano procedurę przejęcia zgodnie z art. 300¹²² K.s.h., należy zamknąć na dzień zakończenia działalności jednostki. Na ten dzień trzeba też w szczególności sporządzić sprawozdanie finansowe (art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o rachunkowości - Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).