Prowadzę wraz z mężem spółkę cywilną. Mam zaplanowaną operację. W związku z problemami zdrowotnymi chciałabym zapewnić kontynuację spółki na wypadek śmierci. W spółce pomagają nam dorosłe dzieci. Umowa spółki milczy w kwestii kontynuacji spółki ze spadkobiercami. Czy spółka może być kontynuowana przez nich w razie mojej śmierci?
W razie śmierci wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej ulega ona rozwiązaniu. Skutek taki nie nastąpi, jeżeli w miejsce zmarłego wstąpią jego spadkobiercy. Na taką możliwość wskazuje art. 872 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.) Stanowi on, że można zastrzec, iż spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.
Jeżeli wspólnicy chcą, aby spadkobiercy wstąpili na ich miejsce, muszą zawrzeć stosowne postanowienie w umowie spółki. Gdy umowa spółki zawarta jest w formie pisemnej, do jej zmiany wystarczy podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki. Uchwała musi być sporządzona w formie pisemnej. Powinno z niej wynikać w szczególności, że wspólnicy jednomyślnie postanawiają wprowadzić zmiany do umowy spółki poprzez dodanie np. po paragrafie 10, paragrafu 10a w następującym brzmieniu: "W razie śmierci wspólnika spółki, jego spadkobiercy wejdą do spółki na jego miejsce". Z dalszej części uchwały wynikać może, że pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian i że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 21 stycznia 2010 r., nr IBPP1/443-1067/09/EA, wypowiadając się w kwestii skutków ewentualnego zgonu wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej stwierdził, że ważne są zapisy umowy spółki, przewidujące lub nieprzewidujące wejścia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Śmierć wspólnika w dwuosobowej spółce cywilnej nie powoduje rozwiązania spółki, o ile spadkobierca (osoba uprawniona) wejdzie w miejsce zmarłego wspólnika. Spółka może zatem ulec rozwiązaniu w przypadku śmierci wspólnika, jeżeli wspólników było dwóch oraz gdy w umowie spółki nie zostało zastrzeżone, że spadkobiercy wspólnika mogą wejść na jego miejsce. Do rozwiązania spółki cywilnej dochodzi również, gdy spadkobiercy nie chcą lub nie mogą wejść w miejsce zmarłego wspólnika.
Po wejściu do dwuosobowej spółki cywilnej spadkobierców zmarłego wspólnika (zgodnie z postanowieniami umowy spółki cywilnej) spółka nadal będzie istnieć - nie dojdzie do jej rozwiązania.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
