Ustanie spółki cywilnej, czy to na skutek porozumienia wspólników, czy też na przykład na skutek śmierci jednego z nich lub wypowiedzenia udziału, nie oznacza końca problemów związanych z majątkiem zgromadzonym w trakcie istnienia spółki. Wspólników lub ich następców prawnych czekają jeszcze sprawy dotyczące podziału majątku.
W trakcie trwania spółki cywilnej majątek wspólników stanowi ich niepodzielną współwłasność. Żaden ze wspólników nie może rozporządzać we własnym imieniu udziałem w tym majątku lub w jego poszczególnych składnikach. Jednak z chwilą rozwiązania spółki majątek zostaje objęty współwłasnością w częściach ułamkowych. Wspólnicy w dalszym ciągu pozostają współwłaścicielami tego majątku, z tym że dopuszczalny jest już jego podział.
Najpierw spłata długów
Podstawowe kwestie dotyczące podziału majątku reguluje art. 875 Kodeksu cywilnego. Z przepisu tego wynika, że przed przystąpieniem do podziału wspólnicy muszą spłacić długi spółki. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady. Zwrot wkładów wniesionych tylko do używania następuje w naturze. W pieniądzu wypłaca się natomiast wartość wkładów oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkłady te miały w chwili wniesienia. Pozostała część majątku podlegać będzie podziałowi w takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczyli w zyskach spółki. Umowa spółki może powyższe regulacje modyfikować lub nawet zastępować zupełnie odmiennymi.
Istota podziału majątku wspólników sprowadza się do tego, by składniki majątku, w których wspólnicy mają swoje udziały, zostały podzielone i przyznane na wyłączność poszczególnym osobom. Ewentualne różnice w wartości składników przyznawanych poszczególnym osobom mogą być wyrównane poprzez spłaty lub dopłaty. Nie ma przeszkód, aby cały majątek został przyznany jednej osobie z obowiązkiem dokonania stosownych spłat na rzecz pozostałych. Wspólnicy mogą również zgodnie sprzedać cały majątek i podzielić się uzyskanymi środkami.
Jeżeli majątek wspólników nie wystarcza na pokrycie zobowiązań i zwrot wkładów, podziału się nie dokonuje.
Podział umowny
Jeśli umowa spółki nie zawiera regulacji dotyczących podziału majątku spółki, to kwestia ta powinna zostać uregulowana w oddzielnym porozumieniu zawieranym pomiędzy wspólnikami. W umowie powinny zostać wymienione wszystkie składniki majątku podlegające działowi wraz z oznaczeniem ich wartości. Następnie strony powinny wskazać, której z nich przypadają poszczególne składniki. Jeśli choćby jedna ze stron ma dokonywać spłat, należy wskazać ich wysokość i termin uiszczenia. W umowie można również wskazać, kto ponosi koszty związane z jej zawarciem i wykonaniem.
Jeśli w skład majątku nie wchodzą prawa, których przeniesienie wymaga formy szczególnej, do zawarcia umowy wystarczające będzie dochowanie formy pisemnej. Gdy w skład majątku wchodzi nieruchomość, podział musi być dokonany w formie aktu notarialnego. Może być to podział częściowy (odnoszący się np. tylko do nieruchomości). W takim przypadku współwłaściciele powinni w treści aktu odwołać się do czynności (przyszłej lub przeszłej), w której dokonany jest (będzie) podział pozostałych składników majątku.
Na takie rozwiązanie warto się zdecydować, gdyż wysokość taksy notarialnej uzależniona jest od wartości przedmiotu działu. Dlatego składnikami, których zbycie nie wymaga formy aktu notarialnego, lepiej podzielić się w formie pisemnej. Notariusz przy dokonywaniu czynności pobierze również podatek od czynności cywilnoprawnych oraz opłatę za wpis do księgi wieczystej.
Nie ma przeszkód, aby w ramach jednej czynności dokonać rozwiązania spółki za porozumieniem stron oraz określić zasady podziału majątku.
Podział sądowy
Jeśli wspólnicy nie są w stanie porozumieć się co do umownego podziału majątku, pozostaje im droga sądowa. Stosowny wniosek może wnieść każdy z nich, wskazując w nim: ogólną wartość wspólnego majątku z wymienieniem wszystkich jego składników i wartością każdego z nich. We wniosku można również podać proponowany sposób podziału. Opłata sądowa od wniosku wynosi 1.000 zł.
Spór w sprawach o podział majątku najczęściej sprowadza się do określenia wartości poszczególnych składników, a także tego, komu mają one zostać przyznane. Jeśli więcej niż jedna osoba domaga się otrzymania określonego składnika, sąd może go przyznać wybranej stronie, biorąc pod uwagę przeznaczenie tego przedmiotu i potrzeby stron postępowania. Może również brać pod uwagę zdolność finansową stron do dokonywania spłat. Natomiast w przypadku sporu negatywnego (np. gdy nikt nie chce przejąć nieruchomości, a każdy oczekuje, że otrzyma spłatę), sąd może nawet orzec o sprzedaży licytacyjnej spornych składników majątku.
Podział sądowy niekiedy jest wykorzystywany do ominięcia opłat notarialnych. Sąd dokonuje bowiem działu również wtedy, gdy w skład majątku wchodzą nieruchomości i inne prawa, których przeniesienie wymaga formy szczególnej. Jeśli wniosek zostanie złożony przez wszystkich współuprawnionych i będzie zawierał zgodny projekt podziału, to opłata sądowa wyniesie zaledwie 300 zł - niezależnie od wartości dzielonego majątku. Wydane przez sąd postanowienie będzie podstawą do dokonania wpisu w księgach wieczystych.
PCC za podział
Umowa o zniesienie współwłasności składników majątku (a także orzeczenie sądu w tej sprawie) podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, ale jedynie w części dotyczącej spłat lub dopłat. W PCC podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego nabytego ponad wartość udziału we współwłasności. Stawka podatku wynosi 2% przy dokonywaniu działu prawa własności ruchomości, nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, a także m.in. własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego oraz 1% przy innych prawach majątkowych.
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121)
Ustawa z dnia 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm.)
| ||||||||||||
|
||||||||||||
