Facebook

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Kto wykonuje prawa z udziałów?
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Kto wykonuje prawa z udziałów?

Gazeta Podatkowa nr 101 (1038) z dnia 19.12.2013
Paweł Cierkoński

Spółka z o.o. może prawidłowo funkcjonować tylko wtedy, gdy zna grono swych udziałowców i jasne jest, kto jest uprawniony do wykonywania praw i obowiązków z udziałów. Jeśli jednak udziały objęte są współwłasnością albo przypadają osobom niemogącym działać samodzielnie, w praktyce często pojawia się problem z ustaleniem, kto może wykonywać czynności za udziałowca lub udziałowców.


Wspólny przedstawiciel

Z udziału lub udziałów w spółce z o.o. współuprawnionych może być kilka osób. W szczególności do takich sytuacji dochodzi na skutek dziedziczenia, gdy udziały w spółce z o.o. wchodzą w skład spadku, a spadkobierców jest kilku.

Kwestie dotyczące wykonywania uprawnień przez współuprawnionych z udziału reguluje art. 184 § 1 K.s.h. Z przepisu tego wynika, że współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Dlatego też to zadaniem współuprawnionych jest wskazanie zarządowi spółki osoby (ze swego grona lub spoza niego) do wykonywania praw w spółce. Dla celów dowodowych wskazanie powinno nastąpić na piśmie. Zarząd spółki powinien zadbać o to, aby w oświadczeniu znalazły się podpisy wszystkich współuprawnionych.

Bierność współudziałowców w tym zakresie nie może jednak działać na niekorzyść spółki. Z art. 184 § 2 K.s.h. wynika bowiem, że jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Dotyczy to w szczególności zawiadomień o terminach zgromadzeń wspólników, wezwań do zapłaty itp. Skierowanie przez spółkę oświadczenia do jednego ze współuprawnionych nie oznacza jednak, iż spółka godzi się na to, aby był on ich wspólnym przedstawicielem w rozumieniu art. 184 § 1 K.s.h.

Wykonywanie praw w spółce, o których mowa w art. 184 K.s.h., odnosi się zarówno do praw niemajątkowych, jak i praw majątkowych.


Opiekun i przedstawiciel ustawowy

Pewne kłopoty dla zarządu może sprawiać ustalenie osoby mogącej wykonywać uprawnienia z udziałów przysługujących osobom niepełnoletnim czy ubezwłasnowolnionym. Osoby te reprezentowane są przez przedstawiciela ustawowego (np. rodziców) bądź opiekuna czy kuratora.

Kwestie te w odniesieniu do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i wykonywaniu na nim prawa głosu dodatkowo reguluje art. 243 § 4 K.s.h. Z przepisu tego wynika, że do wykonywania głosu przez przedstawiciela innego niż pełnomocnik, w tym rodzica czy opiekuna, stosuje się odpowiednio przepisy o pełnomocnictwie. Oznacza to m.in., że przedstawiciel powinien stawić się na zgromadzeniu wspólników z dokumentem potwierdzającym jego umocowanie. Dokumentem tym może być np. akt urodzenia dziecka czy postanowienie sądu opiekuńczego o ustanowieniu opieki.

Członkowie zarządu spółki powinni mieć ponadto na uwadze, że wykonywanie w imieniu osoby nieposiadającej pełnej zdolności do czynności prawnych, niektórych uprawnień majątkowych może wymagać zgody sądu opiekuńczego. Może to dotyczyć w szczególności wykonywania prawa głosu, gdy podjęcie uchwały będzie ingerować bezpośrednio w sferę majątkową udziałowca. W praktyce jednak przypadek każdej tego rodzaju czynności powinien być analizowany oddzielnie.


Wierzyciel

W niewiele prostszej sytuacji znajduje się zarząd spółki, który otrzyma od komornika sądowego informację o zajęciu udziałów wspólnika w toku postępowania egzekucyjnego.

Art. 9116 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, odnoszący się do egzekucji m.in. z udziałów w spółce z o.o., wymienia realizację zajętego prawa jako jeden ze sposobów zaspokojenia wierzyciela. W tym przypadku w grę wchodzi wykonywanie przez wierzyciela prowadzącego egzekucję wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji (art. 9102 § 1 K.p.c.). Szereg wątpliwości budziła kwestia, czy na podstawie dokonanego zajęcia wierzyciel może wykonywać tzw. prawa korporacyjne, w tym prawo głosu. Stanowisko w tej sprawie zajął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 14 września 2005 r., sygn. akt III CZP 57/05. Stwierdził w niej, że z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z o.o. wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników.

W innej sprawie (wyrok z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 355/08) Sąd Najwyższy opowiedział się jednak za udzieleniem ochrony wierzycielowi, gdy zgromadzenie wspólników z udziałem dłużnika podejmuje uchwały godzące w interes wierzyciela.

Nie budzi natomiast wątpliwości, że wszelkie dochody z udziału (np. dywidenda) na skutek zajęcia powinny być przez spółkę przekazywane komornikowi.


Złożenie do depozytu sądowego

Problemy z ustaleniem osoby mogącej wykonywać uprawnienia majątkowe z udziałów mogą być przez spółkę częściowo rozwiązane poprzez złożenie przypadającego wspólnikowi świadczenia do depozytu sądowego. Jest to jednak rozwiązanie dotyczące tylko tych uprawnień udziałowych, które wiążą się z prawem do uzyskania świadczeń od spółki - np. wypłaty dywidendy czy zwrotu dopłat. Ważne złożenie świadczenia do depozytu sądowego ma takie same skutki jak spełnienie świadczenia (art. 470 K.c.). W szczególności spółka nie będzie musiała płacić odsetek za okres od dnia złożenia świadczenia do depozytu.

Ze składaniem świadczeń do depozytu w praktyce można się spotkać, gdy spadkobiercy wspólnika nie przeprowadzili jeszcze postępowania o stwierdzenie nabycia spadku albo też, gdy nie ustanowiono jeszcze opiekuna dla ubezwłasnowolnionego wspólnika.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030)

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)

Ustawa z dnia 17.11.1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. nr 43, poz. 296 ze zm.)

Spółki - czytaj także:

 
Przydatne linki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.