Czy w obecnym stanie prawnym można wysłać do KRS skany sprawozdań finansowych?

Zgodnie z obecnymi przepisami, od 1 października 2018 r. sprawozdania finansowe należy przesyłać w formie elektronicznej w określonej strukturze logicznej. Mamy informację, że w listopadzie jedna ze spółek wysłała skany papierowych wersji sprawozdań finansowych z podpisem jednego z członków zarządu i zostało to przyjęte. Czy zatem istnieje nadal możliwość wysyłania skanów?

Od 15 marca 2018 r. roczne sprawozdania finansowe składa się do KRS wyłącznie drogą elektroniczną. Przy tym dopiero od 1 października 2018 r. - na podstawie art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości - muszą być one sporządzane w postaci elektronicznej i podpisane elektronicznie. Poza tym sprawozdania finansowe jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS muszą być sporządzone w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych (por. art. 45 ust. 1g ww. ustawy). Przypominamy, iż w okresie przejściowym, tj. od 15 marca 2018 r. do 30 września 2018 r., system teleinformatyczny przyjmował elektroniczne kopie dokumentów finansowych w postaci papierowej (skany) opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.

Na stronie internetowej Ministerstwa Finansów www.finanse.mf.gov.pl w zakładce Portal podatkowy/e-sprawozdania Finansowe/Pytania i odpowiedzi zamieszczono odpowiedź resortu finansów na pytanie o następującej treści:

"Czy sprawozdania finansowe sporządzone na dzień bilansowy przypadający w terminie do dnia wejścia przepisów (np. na dzień 30 września 2018 r.) będą sporządzane obowiązkowo w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w BIP, ponieważ faktyczne ich sporządzenie nastąpi po dniu 1 października br., czy też wspomniany obowiązek wystąpi dopiero po dniu wejścia w życie ustawy (tj. gdy dzień bilansowy będzie przypadał na dzień 1 października br. lub później)?

W myśl art. 45 ust 1f - 1g ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz że sprawozdanie finansowe jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego sporządza się w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Sprawiedliwości (pismo Departamentu Informatyzacji i Rejestrów Sądowych, Wydział Prawa Rejestrów), cyt.:

»(...) Z dniem 1 października 2018 system RDF będzie przyjmował dokumenty sporządzone w postaci elektronicznej, podpisane podpisem kwalifikowanym i w szczególności także podpisem zaufanym (dawnej podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP). (...)«.

»(...) obowiązek sporządzania sprawozdań w postaci elektronicznej, z zachowaniem ściśle określonej struktury logicznej oraz w ściśle określonym formacie wszedł w życie 1 października 2018 r. i dotyczy to zarówno:

• okresów obrachunkowych, które zakończyły się przed 1 października 2018 r., a za które nie zostały jeszcze sporządzone sprawozdania finansowe;
   
• okresów obrachunkowych, które rozpoczęły się przed 1 października 2018 r., a które zakończą się po tej dacie;
   
• jak też przyszłych okresów obrachunkowych.

Od dnia 1 października 2018 r. przepisy ustawy o rachunkowości (...) nie przewidują żadnego rozróżnienia na okresy obrachunkowe zakończone przed 1 października 2018 r. i po 30 września 2018 r.«.

»(...) Tym samym decydujące znaczenie ma wyłącznie data sporządzania sprawozdania finansowego. Brak jest bowiem wyraźnego przepisu przejściowego, który wyłączałby stosowanie w/w nowych regulacji i umożliwiał stosowanie przepisów obowiązujących do 30 września 2018 r. do sprawozdań finansowych obejmujących okresy sprawozdawcze, które zakończyły się najpóźniej w dniu 30 września 2018 r.«.

Biorąc powyższe pod uwagę, wydaje się, że jednostki zobowiązane do składania sprawozdań finansowych wraz z innymi wymaganymi dokumentami powinny kierować się wytycznymi Ministerstwa Sprawiedliwości, jako odpowiedzialnego za organizację techniczną przyjmowania ww. dokumentów do właściwego rejestru sądowego".

Uwaga: Na podstawie obecnie obowiązujących przepisów i wytycznych Ministerstwa Sprawiedliwości od 1 października 2018 r. sprawozdania finansowe muszą być sporządzane w postaci elektronicznej, a sprawozdania finansowe jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS powinny być sporządzone w strukturze xml ogłoszonej na stronie Ministerstwa Finansów. Jeżeli podmiot sporządzi sprawozdanie finansowe po 1 października za lata ubiegłe, to musi ono być sporządzone w strukturze xml.

W świetle art. 69 ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1 ww. ustawy - także sprawozdanie z działalności - w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Powyższe dotyczy także składania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Kierownik jednostki składa również do KRS sprawozdanie (także skonsolidowane) z płatności na rzecz administracji publicznej.

Reguły przekazywania dokumentów finansowych do KRS od 1 października 2018 r. nie uległy zasadniczym zmianom. Obowiązują zasady wprowadzone z dniem 15 marca 2018 r. Tym samym złożenie dokumentów finansowych do KRS przez podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS następuje wyłącznie drogą elektroniczną w trybie bezpłatnego zgłoszenia, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministra Sprawiedliwości. Wyjątkowo, w razie negatywnej weryfikacji zgłoszenia, realizacja obowiązków sprawozdawczych następuje w trybie wniosku wyłącznie drogą elektroniczną przez portal S24 (por. art. 19e ust. 7 ustawy o KRS).

Jak już zaznaczyliśmy na wstępie przepisy przewidywały możliwość złożenia do KRS dokumentów sprawozdawczych w formie skanów dokumentów sporządzonych w postaci papierowej tylko do 30 września 2018 r. Jest to jednoznaczne z tym, że w praktyce, co do zasady, wszystkie dokumenty sprawozdawcze, jakie są obecnie przekazywane do KRS muszą być przekazane w pełnej formie elektronicznej.

Wymóg przekazania dokumentów w formie elektronicznej dotyczy także uchwały (postanowienia) o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz o podziale zysku lub pokryciu straty. Przy tym w przypadku tych dokumentów nie został wprowadzony obowiązek sporządzenia ich w formie elektronicznej.

Z dniem 1 października 2018 r. wszedł w życie art. 19e ust. 5 ustawy o KRS. Stanowi on, że elektroniczne poświadczenie przez zgłaszającego lub wnioskodawcę uchwały bądź postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz o podziale zysku lub pokryciu straty następuje z chwilą wprowadzenia tych dokumentów do systemu teleinformatycznego.

Z informacji zawartych na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości wynika, że uchwała (postanowienie) o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty mogą być dołączone w postaci skanu dokumentu. Niedługo możliwość ta zostanie potwierdzona przepisami prawa. Trwają bowiem prace legislacyjne nad wprowadzeniem przepisów, które mają zapewnić po 1 października 2018 r. możliwość dołączenia do zgłoszenia zarówno elektronicznych kopii (skanów) uchwały lub postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, jak i skanu sprawozdania finansowego sporządzonego do 30 września 2018 r. w postaci papierowej. Zmiany te zostały ujęte w ustawie z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Na dzień oddania niniejszej publikacji do druku ustawa oczekuje na podpis Prezydenta RP oraz publikację w Dzienniku Ustaw. Ustawa ta wejdzie w życie z dniem 1 grudnia 2020 r. z pewnymi wyjątkami. Regulacje zmieniające zasady dokonywania zgłoszeń dokumentów finansowych do KRS mają wejść w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia ustawy.

Zakładając, iż sprawozdanie finansowe, o którym mowa w pytaniu, sporządzono w formie papierowej do 30 września 2018 r. i zostało przyjęte przez system teleinformatyczny KRS po 1 października 2018 r. można sądzić, że mimo braku przepisów taka forma zgłoszenia jest honorowana.