Wyszukaj

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Rachunkowość  »  Księgi rachunkowe  »   Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej

Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 8 (464) z dnia 20.04.2018

Z czteroosobowej spółki jawnej wystąpiło dwóch wspólników i zgodnie z porozumieniem zawartym z pozostałymi wspólnikami przekazano im aktem notarialnym nieruchomości, dwa samochody osobowe oraz środki pieniężne. Środki pieniężne pozostali wspólnicy zobowiązali się spłacić w ratach w ciągu siedmiu lat. Ustalona w akcie notarialnym wartość składników majątku różni się od ich wartości księgowej. Występującym wspólnikom zwrócono wkłady pieniężne z funduszu podstawowego. Jak ująć w księgach spółki wszystkie te zdarzenia?

1. Ustalenie wartości udziału kapitałowego wspólnika

W razie wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej należy się z nim rozliczyć. Podstawą do rozliczeń w takiej sytuacji jest wartość udziału kapitałowego osoby występującej ze spółki. Zasady jego wyliczenia określa art. 65 § 1-5 K.s.h. W świetle tych przepisów, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Jeśli wystąpienie wspólnika ze spółki nastąpiło w konsekwencji wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki, to jako dzień bilansowy, przyjmuje się ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia (por. art. 65 § 2 pkt 1 K.s.h.). Ustalony w ten sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu, zaś rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze (por. art. 65 § 3 K.s.h.). Majątek spółki stanowi przy tym wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Sporządzony bilans powinien zatem uwzględnić wszystkie składniki materialne i niematerialne, które mają wymierną wartość w pieniądzu. Rozliczenie z występującym wspólnikiem powinno także uwzględniać wartość zobowiązań spółki oraz przypadających na jej rzecz należności. Majątek spółki wycenia się w tym przypadku w jego realnej wartości zbawczej. W ustawie o rachunkowości pojęcie wartości zbywczej nie występuje. Powszechnie przyjmuje się, że jest to cena ukształtowana na dany moment przez rynek (tj. cena rynkowa). Odpowiadać jej może cena (wartość) sprzedaży netto składnika aktywów (zdefiniowana w art. 28 ust. 5 ustawy o rachunkowości) lub wartość godziwa (zdefiniowana w art. 28 ust. 6 ustawy o rachunkowości), jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny (wartości) sprzedaży netto danego składnika aktywów.

W praktyce najczęściej wycenę majątku w celu zaprezentowania go w bilansie według wartości zbywczej zleca się rzeczoznawcy majątkowemu. Przy kalkulowaniu wartości udziału kapitałowego, przypadającego na występującego ze spółki wspólnika, istotne znaczenie ma wartość rynkowa aktywów netto tej spółki. Przez aktywa netto rozumie się - stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 29 ustawy o rachunkowości - wartość aktywów jednostki pomniejszonych o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu. Na udział kapitałowy wypłacany występującemu wspólnikowi, obliczony przy uwzględnieniu wartości zbywczej, składa się wartość wkładu wpłaconego do spółki oraz kwota wynikająca z przyrostu wartości zbywczej majątku spółki. Dlatego też wycena wkładu pieniężnego powinna obejmować również nadwyżkę wartości udziału kapitałowego nad wartością wniesionego wkładu.

Zgodnie z poglądem przeważającym w literaturze, do wartości tej wlicza się też wszelkie roszczenia (wierzytelności) spółki wobec wspólnika i wspólnika wobec spółki. Wszystkie te, z natury samodzielne roszczenia, z chwilą wystąpienia wspólnika ze spółki tracą swoją samodzielność i są uwzględniane jako czynnik wpływający na wysokość należnego mu udziału. Do wartości zbywczej majątku spółki zalicza się więc także sumy pobrane przez wspólników z jej kasy jako zaliczki na poczet należnego im zysku osiąganego przez spółkę.

Co prawda art. 65 K.s.h. nie zawiera stwierdzenia określającego wprost możliwości odmiennego, niż wynika to z jego treści, uregulowania kwestii omawianych rozliczeń, jednak w orzecznictwie przyjmuje się, że wspólnicy mogą ustalić z osobą występującą zasady i terminy wypłaty udziału. Jeśli strony nie ustalą ich w drodze zgodnego porozumienia, to zastosowanie będą miały regulacje wynikające z art. 65 K.s.h. (por. wyroki: NSA z 19 czerwca 2012 r., sygn. akt II FSK 891/11, SA w Krakowie z 14 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa 1196/12, czy SO w Szczecinie z 22 maja 2014 r., sygn. akt VIII GC 314/11).

Interpretacje Obszerna baza interpretacji
urzędowych dostępna jest w serwisie
www.interpretacje.gofin.pl

Jak wynika z pytania, spółka w ramach spłaty udziału kapitałowego przekazała występującym wspólnikom nieruchomości, samochody osobowe i środki pieniężne. Zwracamy przy tym uwagę, iż przeniesienie własności nieruchomości ze spółki na jednego ze wspólników wymaga zawarcia stosownej umowy w formie aktu notarialnego.


2. Zmniejszenie kapitału własnego spółki o wartość udziału kapitałowego

Pomiędzy wartością poszczególnych składników majątku figurującą w księgach rachunkowych a ich wartością zbywczą mogą powstać różnice. Nie ujmuje się ich w księgach rachunkowych. Różnica pomiędzy wartością bilansową udziału kapitałowego występującego wspólnika a wartością podlegającą wypłacie obciąży udziały kapitałowe pozostałych w spółce wspólników w proporcji do posiadanych udziałów.

Więcej przeczytasz w Na temat skutków bilansowych wystąpienia
wspólnika ze spółki jawnej można przeczytać
ZMR nr 10 z 2016 r. na str. 15

W księgach rachunkowych ujmuje się natomiast udział kapitałowy, podlegający przekazaniu występującemu ze spółki jawnej wspólnikowi. Zmniejsza on wartość kapitału podstawowego tej spółki, w związku z czym ujmowany jest na koncie 80 "Kapitał (fundusz) podstawowy", zapisem:

      - Wn konto 80 "Kapitał (fundusz) podstawowy",
      - Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki"
        (w analityce: Imienne konto występującego wspólnika).

Uwaga: Zakładamy, iż na koncie 80 figuruje kwota kapitału własnego spółki jawnej składająca się z wartości udziałów kapitałowych wniesionych do spółki przez wspólników oraz pozostawionego w spółce zysku wygospodarowanego w latach ubiegłych.


3. Zwrot wspólnikowi udziału kapitałowego w formie pieniężnej i niepieniężnej

Zwrot występującemu wspólnikowi udziału kapitałowego w formie pieniężnej księgowany jest zapisem:

      - Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki"
         (w analityce: Imienne konto występującego wspólnika),
      - Ma konto 13-0 "Rachunek bieżący".

Co istotne, rozłożenie powyższej płatności na raty wpłynie jedynie na rozrachunki i rozliczenia między spółką i występującym wspólnikiem. Przez okres spłaty na koncie rozrachunkowym z tym wspólnikiem będzie pozostawało nierozliczone saldo zobowiązania (po stronie Ma konta 24), które będzie malało wraz ze spłatą kolejnych rat.

Z kolei przekazanie występującemu wspólnikowi w ramach rozliczenia udziału kapitałowego środka trwałego spółki (w tym nieruchomości czy samochodu) można - naszym zdaniem - zarachować analogicznie jak sprzedaż środka trwałego.

Warto przy tym wspomnieć o wątpliwościach dotyczących konieczności wykazania w takiej sytuacji po stronie spółki VAT należnego. W związku z rozbieżnymi wyjaśnieniami organów podatkowych w tej kwestii nasze Wydawnictwo zwróciło się do Ministerstwa Finansów z prośbą o wyjaśnienie, jakie skutki na gruncie ustawy o VAT powstają w przypadku wycofania z handlowej spółki osobowej składnika majątku (nieruchomości, samochodu), gdy powyższe zdarzenie następuje na podstawie uchwały wspólników spółki o zmniejszeniu udziału kapitałowego (art. 54 K.s.h.), tzn. czy w takiej sytuacji występuje dostawa odpłatna, czy nieodpłatna.

Zwrot wspólnikowi udziału kapitałowego w formie pieniężnej i niepieniężnejW piśmie z 30 marca 2018 r. Ministerstwo Finansów wyjaśniło, że: "(...) w takim przypadku będzie miała miejsce odpłatna dostawa towarów opodatkowana podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 7 ust. 1 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie jednak należy wskazać, że postanowieniem z dnia 22.03.2017 r. sygn. akt I FSK 1048/15 NSA postanowił skierować do TSUE następujące pytanie prejudycjalne: "Czy przekazanie przez spółkę akcyjną nieruchomości akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej" - sprawa C-421/17.

Zdaniem MF rozstrzygnięcie powyższej sprawy przed TSUE może mieć wpływ na prawidłową wykładnię analizowanego zagadnienia".

Uwzględniając powyższe wyjaśnienie MF, przekazanie występującemu wspólnikowi środka trwałego spółki w ramach rozliczenia udziału kapitałowego można ująć w księgach rachunkowych w poniższy sposób.

Ewidencja księgowa przekazania środka trwałego występującemu wspólnikowi
w ramach rozliczenia udziału kapitałowego

1. PK - wyksięgowanie nie w pełni zamortyzowanego środka trwałego z ewidencji (np. na podstawie dowodu LT), w związku z podjęciem decyzji o przekazaniu go występującemu ze spółki wspólnikowi w ramach rozliczenia przypadającego na niego udziału kapitałowego:
   a) wyksięgowanie wartości początkowej:
      - Ma konto 01 "Środki trwałe",
   b) wyksięgowanie dotychczasowego umorzenia:
      - Wn konto 07-1 "Odpisy umorzeniowe środków trwałych",
   c) przeksięgowanie nieumorzonej części wartości początkowej
       (wartości netto) środka trwałego w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych:
      - Wn konto 76-1 "Pozostałe koszty operacyjne".
2. Faktura wystawiona w związku z wydaniem środka trwałego występującemu ze spółki jawnej wspólnikowi na poczet równowartości przysługującego mu udziału kapitałowego:
   a) wartość brutto (tj. cena rynkowa, np. ustalona przez rzeczoznawcę):
      - Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Imienne
         konto występującego wspólnika),
   b) VAT należny, wyliczony metodą "w stu":
      - Ma konto 22-2 "Rozrachunki z urzędem skarbowym z tytułu VAT należnego",
   c) wartość netto:
      - Ma konto 76-0 "Pozostałe przychody operacyjne".

Przykład

I. Założenia:

  1. Jeden ze wspólników czteroosobowej spółki jawnej występuje ze spółki. W celu ustalenia wartości udziału kapitałowego wycenę majątku zlecono rzeczoznawcy. Na dzień bilansowy wartość zbywcza majątku według tej wyceny wynosiła: 750.000 zł. Odpowiada ona wartości rynkowej aktywów netto spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 29 ustawy o rachunkowości.
     
  2. Wartość aktywów netto (aktywa jednostki pomniejszone o zobowiązania) według ich wartości rynkowej stanowi podstawę ustalenia kwoty należnej występującemu wspólnikowi, którego wniesiony gotówką udział kapitałowy wynosił: 90.000 zł (25% sumy wszystkich wniesionych udziałów). Wartość rynkowa (zbywcza) udziału wniesionego do spółki przez wspólnika wynosi zatem: 750.000 zł × 25% = 187.500 zł.
     
  3. W zamian za swój udział kapitałowy wspólnik otrzymał:

a) nieruchomość o wartości bilansowej: 125.000 zł (wartość początkowa: 178.000 zł, dotychczasowe umorzenie: 53.000 zł), której wartość rynkowa wynosi: 89.000 zł,

b) całkowicie zamortyzowany samochód osobowy o wartości początkowej: 62.000 zł, którego wartość rynkowa wynosi: 8.500 zł,

c) środki pieniężne w kwocie: 90.000 zł.

II. Dekretacja:

Opis operacji Kwota Konto
Wn Ma
1. PK - udział kapitałowy występującego wspólnika, według wartości zbywczej 187.500,00 zł 80 24
2. WB - przelew środków na rachunek występującego wspólnika 90.000,00 zł 24 13-0
3. LT - wyksięgowanie nieruchomości z ewidencji bilansowej (np. na podstawie dowodu LT), w związku z przekazaniem jej występującemu ze spółki wspólnikowi w ramach spłaty udziału kapitałowego:      
   a) wyksięgowanie wartości początkowej 178.000,00 zł   01
   b) wyksięgowanie dotychczasowego umorzenia 53.000,00 zł 07-1  
   c) przeksięgowanie wartości nieumorzonej 125.000,00 zł 76-1  
4. Faktura wystawiona w związku z wydaniem nieruchomości wspólnikowi:      
   a) wartość brutto 89.000,00 zł 24  
   b) VAT należny, wyliczony metodą "w stu" 16.642,28 zł   22-2
   c) wartość netto 72.357,72 zł   76-0
5. LT - wyksięgowanie przekazanego samochodu z ewidencji bilansowej 62.000,00 zł 07-1 01
6. Faktura wystawiona w związku z wydaniem samochodu wspólnikowi:      
   a) wartość brutto 8.500,00 zł 24  
   b) VAT należny, wyliczony metodą "w stu" 1.589,43 zł   22-2
   c) wartość netto 6.910,57 zł   76-0

III. Księgowania:

Zwrot wspólnikowi udziału kapitałowego w formie pieniężnej i niepieniężnej

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Księgi rachunkowe - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.