Wyszukaj

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Planowane zmiany w prawie spółek
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Planowane zmiany w prawie spółek

Gazeta Podatkowa nr 91 (1341) z dnia 14.11.2016
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

W prawie spółek szykuje się sporo zmian. Od pojedynczych, takich jak zwiększenie wymogów w kwestii e-podpisu przy zakładaniu spółki z o.o. w trybie S24, po całościowe polegające na wprowadzeniu obowiązku składania wszystkich wniosków do KRS drogą elektroniczną. Przepisy Kodeksu cywilnego mają przewidywać prokurę łączną niewłaściwą. Powróciły też plany reformy struktury majątkowej spółki z o.o. Poza tym zmiany mają dotknąć funkcjonowania spółki akcyjnej, a nawet wprowadzony ma być nowy typ takiej spółki.

Ułatwienia dla przedsiębiorców

Prawo spółek podlega nieustannym zmianom. Najbliższe, skonkretyzowane zmiany w założeniu projektodawców mają wejść w życie z dniem 1 stycznia 2017 r. Ujęte są one w projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Zmiany w zakresie prawa spółek zawarte w tym projekcie dotyczą:

  • wprowadzenia do Kodeksu cywilnego możliwości udzielenia przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców (w tym m.in. przez wszystkie spółki handlowe) tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Chodzi tu o prokurę wykonywaną przez prokurenta wspólnie z członkiem organu zarządzającego/wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej,
     
  • modyfikacji treści przepisów K.s.h. w kwestii m.in.:
     
    • konfliktu interesów spółki kapitałowej i członka jej zarządu (art. 209art. 377 K.s.h. - Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.),
       
    • uprawnień wspólników mniejszościowych (art. 236art. 237 K.s.h.),
       
    • zasad ustalania i wypłacania dywidendy w spółce akcyjnej (art. 348 § 2-4 K.s.h.).

Na dzień oddania Gazety do druku projekt jest na końcowym etapie rządowego procesu legislacyjnego.

Już niebawem e-KRS

Duże zmiany czekają Krajowy Rejestr Sądowy, w szczególności wchodzący w jego skład rejestr przedsiębiorców. W przypadku tych zmian istotne jest to, że wymuszają je regulacje prawa UE. Z dniem 8 czerwca 2017 r. upływa czas na wdrożenie przez nasz kraj regulacji unijnych w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek. Tzw. dyrektywa BRIS zobowiązuje państwa członkowskie do wymiany danych dotyczących w szczególności spółek (z o.o., akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i europejskich) oraz dostępu do aktualnych i wiarygodnych informacji o nich. Czasu na wdrożenie nowych rozwiązań jest mało. Aktualnie prace legislacyjne są na etapie projektu ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (stan na dzień oddania Gazety do druku).

Zgodnie z projektem już od czerwca 2017 r. rejestr przedsiębiorców ma funkcjonować wyłącznie z elektronicznym obiegiem dokumentów. Wszystkie wnioski o wpis i zmianę danych w tym rejestrze będą musiały być składane drogą elektroniczną. Komunikacja między sądem a stronami ma się odbywać drogą elektroniczną. Akta rejestrowe mają być prowadzone w formie elektronicznej. Od października 2017 r. zniesiony ma być obowiązek publikowania wpisów do KRS w MSiG. Z kolei w 2018 r. pełne dane o podmiotach z KRS mają być dostępne przez internet.

Poza tym nastąpić ma zmiana zasad powoływania, zakresu i sposobu działania kuratorów ustanawianych w szczególności dla pomiotów wpisanych do KRS. Co ważne, od września 2018 r. ustawa o rachunkowości regulować ma obowiązek sporządzenia i przekazywania do KRS sprawozdania finansowego w formie elektronicznej przez przedsiębiorców wpisanych do KRS. Poza tym w 2018 r. rozszerzony ma być krąg funkcjonariuszy spółek m.in. o prokurentów, do których odnosić się ma wymóg niekaralności określony w art. 18 § 2 K.s.h.

Sp. z o.o. S24 i inne zmiany

Kolejna zmiana, która ma być wprowadzona w życie, dotyczy zaostrzenia wymogów co do e-podpisu, z którego można korzystać przy zakładaniu spółki z o.o. w trybie S24. Projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ma na celu wyeliminowanie możliwości korzystania ze zwykłego e-podpisu przy zawiązywaniu spółki z o.o. w trybie S24. Konieczne ma być posługiwanie się kwalifikowanym podpisem elektronicznym (wcześniej określanym jako bezpieczny e-podpis) albo podpisem ePUAP.

Zaproponowana zmiana ma wyeliminować zdarzające się obecnie przypadki nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych innych osób do zawiązania spółki z o.o. w trybie S24. Ustawa ma wejść w życie po upływie 30 dni od dnia jej ogłoszenia. Aktualnie projekt jest na etapie rządowego procesu legislacyjnego (konsultacji publicznych i opiniowania - stan na dzień oddania Gazety do druku).

W wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów widnieją jeszcze inne projekty ustaw, które regulują zmiany w prawie spółek (patrz ramka).

Nazwa dokumentu dotyczącego zmian w prawie i planowane zmiany*
» projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (ujęty w wykazie prac RM - 16.08.2016 r.)

Projekt ten dotyczy dematerializacji akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. W przypadku akcji na okaziciela dematerializacja ma być obowiązkowa, a w odniesieniu do akcji imiennych dobrowolna (fakultatywna). Zmiana dotyczyć ma tych spółek, których akcje nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Poza tym wprowadzony ma być obowiązek przekształcenia akcji na okaziciela na akcje imienne w razie woli zachowania akcji w postaci dokumentowej (niezdematerializowanej). Stworzony ma być rejestr akcjonariuszy, w którym ujawniane będzie przysługiwanie praw z akcji niemających formy dokumentu.

Zmiany mają prowadzić do wyeliminowania konstrukcji akcji na okaziciela. Posługiwanie się nimi powoduje, że Polska zaliczana jest do grupy państw wysokiego ryzyka, które nie gwarantują wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela z powodu braku możliwości ich identyfikacji. Projekt przygotował Minister Sprawiedliwości uwzględniając postulat Ministra Finansów (obecnie Rozwoju i Finansów) zwiększenia przejrzystości oraz efektywności wymiany informacji w sprawach podatkowych oraz możliwości pozyskiwania przez organy administracji podatkowej informacji o udziałowcach.

» projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (ujęty w wykazie prac RM - 5.09.2016 r.)

Istota rozwiązań ujętych w projekcie dotyczy reformy struktury majątkowej spółki z o.o., a w szczególności:

- obniżenia ustawowego minimalnego kapitału zakładowego do wysokości 1 zł,
- wprowadzenia nowych rozwiązań dotyczących ochrony wierzycieli spółki:
  testu wypłacalności, który miałby poprzedzać każdą wypłatę z majątku spółki na rzecz wspólników,
  obowiązku gromadzenia kapitału zapasowego kosztem części zysku.
» projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (ujęty w wykazie prac RM - 17.10.2016 r.)

Wprowadzony ma być nowy typ spółki kapitałowej określany jako Prosta Spółka Akcyjna (PSA). Spółkę tę cechować ma niższy kapitał zakładowy w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej, w której musi on wynosić co najmniej 100.000 zł.

Poza tym PSA ma mieć możliwość:

- elastycznego kształtowania swojej struktury majątkowej (w tym emisji akcji bez wartości nominalnej),
- uproszczonego wnoszenia aportów w postaci know-how, pracy i usług (bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności),
- rejestracji w trybie S24,
- szybkiej i nieskomplikowanej likwidacji spółki w razie niepowodzenia przedsięwzięcia lub przekształcenia w inną spółkę kapitałową.
* Na dzień oddania Gazety do druku nie jest znana konkretna data wejścia zmian w życie.

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60