Wyszukaj

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Sprzedaż udziałów między wspólnikami spółki z o.o.
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Sprzedaż udziałów między wspólnikami spółki z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 96 (1241) z dnia 30.11.2015
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Jestem wspólnikiem spółki z o.o. Zamierzam nabyć udziały od innego udziałowca. Czy umowa może być sporządzona w zwykłej formie pisemnej? Od kiedy będę mógł korzystać np. z większej ilości głosów na zgromadzeniu wspólników?

Umowa sprzedaży udziałów musi być sporządzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 K.s.h.). Strony mogą więc samodzielnie sporządzić tekst umowy. W tym celu można skorzystać z przygotowanego wzoru umowy. Przy tym jego wypełnienie wymaga uwzględnienia okoliczności prawnych i faktycznych zaistniałych w danym przypadku. Niekiedy może okazać się, że konieczna jest modyfikacja umowy tak, aby była ona adekwatna do potrzeb osób ją zawierających.

Zanim wspólnicy zawrą umowę, muszą sprawdzić, czy umowa spółki nie wprowadza ograniczeń w zbywaniu udziałów, w szczególności obowiązku uzyskania zgody spółki (por. art. 182 K.s.h.). Jeżeli umowa spółki zawiera taki wymóg, musi być on spełniony, aby sprzedaż udziałów była skuteczna.

Wymóg zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi oznacza, że notariusz musi poświadczyć własnoręczność podpisów. Można je złożyć przed notariuszem. Jeśli podpis zostanie złożony przed udaniem się do kancelarii notarialnej, wówczas dana osoba powinna uznać przed notariuszem złożony podpis za własnoręczny. Okoliczność tę notariusz zaznaczy w sporządzonym dokumencie. W tym przypadku za datę zawarcia umowy uznać należy datę notarialnej legalizacji podpisu. Uchybienie wymogowi co do formy spowoduje nieważność umowy. Za poświadczenie podpisów składanych pod umową sprzedaży udziałów maksymalna stawka taksy notarialnej wynosi 1/10 maksymalnej stawki, jaka należałaby się, gdyby dokument sporządzono w formie aktu notarialnego, nie więcej jednak niż 300 zł. W praktyce może się zdarzyć, że notariusz pobierze ogólną stawkę za poświadczenie własnoręczności podpisu na dokumencie, tj. 20 zł plus VAT.


Druk umowy sprzedaży udziałów dostępny jest w serwisie www.druki.gofin.pl, w dziale Umowy.


Strony umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o. muszą pamiętać, że wobec niej przejście udziału jest skuteczne dopiero od chwili, gdy otrzyma ona od jednego z zainteresowanych (zbywcy bądź nabywcy) zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności (art. 187 § 1 K.s.h.). Od tego momentu Czytelnik, jako nabywca udziałów, będzie mógł korzystać z większych uprawnień wspólnika, m.in. z większej ilości głosów przysługujących mu podczas zgromadzenia wspólników. Spółka po skutecznym jej zawiadomieniu ma obowiązek uaktualnić księgę udziałów i listę wspólników oraz zgłosić zmiany do KRS.

Poza tym Czytelnik jako kupujący zobowiązany jest rozliczyć się z PCC. Podatek należy zapłacić w wysokości 1% od wartości rynkowej udziałów (por. art. 6 ust. 2-4 ustawy o PCC - Dz. U. z 2015 r. poz. 626 ze zm.). Na rozliczenie się z PCC podatnik ma 14 dni od chwili dokonania czynności cywilnoprawnej.

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60