Wyszukaj

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Sposób zbycia akcji zależy od ich rodzaju
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Sposób zbycia akcji zależy od ich rodzaju

Gazeta Podatkowa nr 37 (1182) z dnia 7.05.2015
Paweł Cierkoński

Mówiąc o akcjach można mieć na myśli zarówno dokumenty akcji, jak i ucieleśniony w nich ogół praw i obowiązków akcjonariusza. W zależności od rodzaju akcji, zawarcie umowy ich sprzedaży albo przeniesienie posiadania dokumentów akcji prowadzi do powstania zmian w gronie akcjonariuszy.

Dwa rodzaje akcji

Art. 334 § 1 Kodeksu spółek handlowych rozróżnia dwa rodzaje akcji - imienne i na okaziciela. Akcje imienne są związane z konkretną osobą, której imię i nazwisko lub nazwa (firma) figuruje w dokumencie akcji. W niektórych przypadkach akcje muszą mieć wyłącznie charakter imienny, np. gdy są wydawane za wkłady niepieniężne lub gdy są akcjami uprzywilejowanymi. Akcje imienne, a ściślej dokumenty akcji imiennych, mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Z kolei akcje na okaziciela dają każdej osobie, która je posiada, możliwość wykonywania uprawnień akcjonariusza. Akcje na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą.

To, czy akcje spółki są imienne, czy na okaziciela wynika z jej statutu (art. 304 § 1 pkt 5 K.s.h.).

Zbycie akcji imiennej

Przeniesienie akcji imiennej na inną osobę następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji. Wynika to z art. 339 K.s.h.

Pisemne oświadczenie, o którym mowa w tym przepisie, najlepiej zawrzeć w umowie zbycia (sprzedaży, darowizny itp.) akcji. Jednak samo zawarcie umowy nie wystarcza do zbycia akcji. Art. 339 K.s.h. wymaga ponadto przeniesienia posiadania akcji. Nie musi ono jednak polegać na fizycznym wydaniu dokumentów akcji. Przeniesienie posiadania jest również możliwe, gdy akcja znajduje się w posiadaniu zależnym, np. została zdeponowana w banku lub domu maklerskim. Wówczas przeniesienie posiadania samoistnego nastąpić może przez samą umowę między stronami i zawiadomienie posiadacza zależnego.

Wpis w księdze akcyjnej

Zarząd spółki akcyjnej prowadzi księgę akcji imiennych. W księdze wpisuje się m.in. takie dane, jak nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę akcjonariusza, jego adres (adres do doręczeń). Wpis w księdze akcyjnej dokonywany jest na wniosek nabywcy. Do wniosku należy dołączyć dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Chodzi tu przede wszystkim o oświadczenie o przeniesieniu akcji. Nie ma natomiast potrzeby załączania do wniosku samej umowy sprzedaży czy dokumentu akcji.

Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd zobowiązany jest powiadomić o tym osoby zainteresowane (art. 341 § 4 K.s.h.). Chodzi tu przede wszystkim o zbywcę akcji. W zawiadomieniu zarząd wyznacza co najmniej dwutygodniowy termin do zgłoszenia sprzeciwu. Zgłoszenie go na piśmie powoduje wstrzymanie wpisu.

Nabywca powinien zadbać o niezwłoczne zgłoszenie zmian w księdze. Warto pamiętać, że wobec spółki za akcjonariusza uważa się tylko osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela (art. 343 § 1 K.s.h.). Ponadto trzeba pamiętać, że uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej tydzień przed odbyciem zgromadzenia (art. 406 § 1 K.s.h.).

W KRS nie ujawnia się informacji o akcjonariuszach. Do akt rejestrowych nie składa się również odpowiednika listy wspólników funkcjonującej w spółkach z o.o. Regulacja szczególna dotyczy jednak spółek jednoosobowych. W dziale pierwszym KRS zamieszcza się dane akcjonariusza tylko w przypadku, gdy spółka jest jednoosobowa.

Zbycie akcji na okaziciela

Prostszy jest obrót akcjami na okaziciela. Regulują go przepisy Kodeksu cywilnego o papierach wartościowych. Akcje na okaziciela są bowiem papierami wartościowymi na okaziciela w rozumieniu tej ustawy. Jak wynika z art. 92112 K.c., przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu. Oznacza to, że do przeniesienia praw z akcji na okaziciela konieczne jest fizyczne wręczenie dokumentu akcji. Niewystarczające okaże się natomiast samo zawarcie porozumienia, że nabywca odbierze dokument akcji od osoby trzeciej.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Statutowe - zgodnie z ogólną regułą wyrażoną w art. 337 § 1 K.s.h., akcje są zbywalne. Statut może jednak uzależnić rozporządzenie (zbycie i obciążenie) akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. W szczególności dopuszczalne jest uregulowanie w statucie, iż akcje mogą być zbywane tylko na rzecz innych akcjonariuszy, względnie na rzecz podmiotów spełniających określone inne kryteria. Można również wprowadzić prawo pierwokupu lub inne prawa pierwszeństwa. Kodeks w art. 337 § 3 i 4 szczegółowo reguluje sytuację, gdy ograniczenie w rozporządzeniu akcją polega na wymogu uzyskania zgody spółki.


Umowne
- ograniczenia w rozporządzaniu akcjami mogą wynikać również z umowy zawartej pomiędzy akcjonariuszem a osobą trzecią. Ograniczenia w rozporządzaniu nie mogą być jednak w ten sposób ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy. Akcjonariusz może również zawrzeć z osobą trzecią umowę ustanawiającą prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji bądź ułamkowej części akcji na czas nie dłuższy niż 10 lat od dnia zawarcia umowy (art. 338 K.s.h.).


Ustawowe
- w szczególnych przypadkach ograniczenia w zbywaniu akcji wynikają wprost z przepisów prawa. Można tu wymienić art. 16 K.s.h. przewidujący, że rozporządzenie akcją dokonane przed wpisem spółki do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne. Istotne są też ograniczenia w obrocie tzw. akcjami pracowniczymi wprowadzone przez art. 38 ust. 3 i ust. 4 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2013 r. poz. 216 ze zm.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.)

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60