Wyszukaj

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   W jakiej formie wykazać przejście udziałów spółki z o.o.?
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

W jakiej formie wykazać przejście udziałów spółki z o.o.?

Gazeta Podatkowa nr 32 (1177) z dnia 20.04.2015
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Nabyłem udziały od wspólnika spółki z o.o. Zgodnie z umową sprzedaży mam zawiadomić spółkę o nabyciu udziałów. W jakiej formie musi odbyć się przekazanie takiej informacji? Mam podpisany trzeci egzemplarz umowy przeznaczony dla spółki. Czy należy przekazać go wraz z zawiadomieniem?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania (art. 187 § 1 zd. 1 K.s.h.). Wspomniani zainteresowani, o których mowa w tym przepisie, to zbywca lub nabywca udziałów. W przypadku umowy ich sprzedaży chodzi tu o sprzedającego i kupującego. Przepisy K.s.h. nie precyzują, która ze stron ma wywiązać się z tej powinności. Częstokroć stosowne postanowienie jest zamieszczane w umowie zgodnie z ustaleniami jej stron.

Kodeks spółek handlowych nie wskazuje także formy zawiadomienia o przejściu udziałów. W piśmiennictwie z zakresu prawa handlowego jednolicie przyjmuje się, że zawiadomienie, o którym mowa w art. 187 § 1 K.s.h., nie wymaga żadnej szczególnej formy, może być wobec tego dokonane w każdy sposób, byle dotarło ono do spółki. Poglądy doktryny przywołał Sąd Okręgowy w Krakowie w postanowieniu z dnia 15 października 2014 r., sygn. akt XII Ga 256/14. Sąd podkreślił przy tym, że art. 187 § 1 K.s.h. w zakresie wykazania skuteczności przejścia udziału wobec spółki wymaga od nabywców udziałów podwójnej aktywności. Osoby te nie tylko muszą zawiadomić spółkę o przejściu udziałów, ale muszą także tę okoliczność udowodnić. Również i w tym zakresie ustawa nie określa wymagań pozwalających na uznanie przejścia udziałów za udowodnione wobec spółki (wyroki SN z dnia 30 marca 2012 r., sygn. akt III CSK 232/11 i z dnia 26 maja 2011 r., sygn. akt III CSK 221/10).

Z praktycznych względów zawiadomienia dokonać należy na piśmie, prosząc osobę uprawnioną w spółce do odbioru pism o potwierdzenie otrzymania tego dokumentu. Zgodnie z art. 205 § 2 K.s.h. oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Czytelnik wskazał, że ma przygotowany odrębny egzemplarz umowy sprzedaży udziałów dla spółki. Jeżeli umowa sprzedaży udziałów jest zawarta z zachowaniem formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, wówczas nie ma wątpliwości, że przekazanie jej egzemplarza spółce wraz z zawiadomieniem o przejściu udziałów, czyni zadość wymogom, o których mowa w art. 187 § 1 zd. 1 K.s.h.


Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie musi być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.


Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Dopiero z chwilą wykonania obowiązku z art. 187 § 1 K.s.h. nabywca udziałów może wykonywać swe prawa korporacyjne.

"Art. 187 § 1 k.s.h reguluje w szczególny sposób, ale tylko w odniesieniu do samej spółki, skutki związane z przejściem udziału. Jego ratio legis polega na zapewnieniu spółce możliwości funkcjonowania w przypadku sporu co do tego, kto jest wspólnikiem i uniknięciu sytuacji, w których osoby nieuprawnione mogłyby ingerować w działalność spółki. (…). Zawiadomienie nie jest przesłanką skutecznego przejścia udziału. Przejście to następuje niezależnie od zawiadomienia, a najczęściej dochodzi do niego przed zawiadomieniem (…)".

Wyrok SN z dnia 26 maja 2011 r., sygn. akt III CSK 221/10

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.