Wyszukaj

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Reprezentacja spółki przez jedynego członka zarządu
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Reprezentacja spółki przez jedynego członka zarządu

Gazeta Podatkowa nr 29 (1174) z dnia 9.04.2015
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

W naszej spółce z o.o. jest dwuosobowy zarząd. Jeden z członków zarządu chce zrezygnować z pełnienia funkcji. Wspólnicy chcą, aby zarząd przynajmniej przez pewien czas był jednoosobowy. Umowa spółki przewiduje, że zarząd liczy jednego bądź większą liczbę członków. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wówczas spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Czy w takim przypadku jedyny członek zarządu będzie mógł sam reprezentować spółkę?

TAK. Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków (art. 201 § 2 K.s.h.). Zgodnie z art. 205 § 1 K.s.h., jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli nie zawiera ona żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Regulacja umowna obowiązująca w spółce Czytelnika odpowiada kodeksowej zasadzie. Jednak ma ona zastosowanie, gdy zarząd jest co najmniej dwuosobowy bądź liczniejszy.

W przypadku zarządu jednoosobowego osoba wchodząca w skład tego organu ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem) jest bezskuteczne. Na takim stanowisku stanął SN w postanowieniu z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt III CNP 1/13. Sąd podkreślił, że inna interpretacja oznaczałaby, że w wypadku niepowołania prokurentów, prawidłowo ustanowiony zarząd nie mógłby reprezentować spółki. Byłoby to sprzeczne z art. 201 § 1 K.s.h., przyznającemu zarządowi charakter wykonawczego organu spółki, oraz z art. 204 § 2 K.s.h., wyłączającym możliwość ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60