Dział badawczo-rozwojowy naszej spółki z o.o. sporządził protokół z zakończonych prac rozwojowych. Zawiera on wniosek do zarządu o jego zatwierdzenie i wdrożenie do produkcji. W jaki sposób zarząd powinien taki wniosek przyjąć? Czy poprzez uchwałę, czy w inny sposób? Co powinien zawierać taki dokument?
Przyjęcie protokołu przekazanego zarządowi przez dział badawczo-rozwojowy mieści się w sferze wewnętrznej funkcjonowania spółki, tj. prowadzenia jej spraw. Zasady prowadzenia spraw spółki mogą być uregulowane w umowie spółki. Jeżeli milczy ona w tej kwestii, przestrzegać należy art. 208 § 2-8 K.s.h. Gdy w zarządzie jest tylko jedna osoba, to wszelkie decyzje może podejmować samodzielnie, bez potrzeby uzgadniania w ramach jakiejkolwiek procedury.
Gdy w spółce, o której mowa w pytaniu, zarząd jest jednoosobowy, wówczas jego członek samodzielnie powinien zadecydować w kwestii przyjęcia protokołu i wdrożenia zaleceń z niego płynących do produkcji. Rozstrzygnięcie członka zarządu może być zamieszczone np. w zarządzeniu czy decyzji.
Natomiast w sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy, wówczas trzeba sprawdzić postanowienia umowy spółki. Jeżeli regulują one wzajemne stosunki pomiędzy członkami zarządu (tj. określają reguły prowadzenia spraw spółki), to postanowień tych należy przestrzegać. Gdy umowa spółki milczy w tej kwestii, wówczas stosować się należy do regulacji wynikających z art. 208 K.s.h. Zgodnie z nimi w pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć, czy podjęcie decyzji w sprawie przyjęcia protokołu sporządzonego przez dział badawczo-rozwojowy i wdrożenia zaleceń z niego płynących do produkcji, jest sprawą mieszczącą się w zakresie zwykłych czynności spółki. Jeżeli tak, wówczas każdy członek zarządu może podjąć decyzję w sprawie przyjęcia protokołu i wdrożenia zaleceń z niego płynących. Przy tym jednak uprzednia uchwała zarządu będzie konieczna, gdy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. Przepisy nie określają, co należy rozumieć pod pojęciem zakres zwykłych czynności spółki. Przyjmuje się, że chodzi tu o bieżące, typowe decyzje podejmowane w ramach prowadzenia spraw spółki. Jeżeli protokół, o którym mowa w pytaniu, jest sporządzany w spółce okresowo, np. co miesiąc, jest standardową czynnością, wówczas można uznać, że mieści się w zakresie zwykłych czynności spółki.
W sytuacji natomiast, gdy przyjęcie (odrzucenie) tego protokołu i ewentualnie wdrożenie jego zaleceń jest istotne z punktu widzenia funkcjonowania spółki i nie zalicza się do spraw codziennych, wówczas trzeba uznać, że jest to sprawa przekraczająca zakres zwykłych czynności spółki. W takim przypadku konieczne jest podjęcie uprzedniej uchwały zarządu.
Uchwała zarządu może być powzięta, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Większość ta wymaga oddania za uchwałą więcej niż połowę głosów. Głosami są głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się" oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową spółki. Innymi słowy, z bezwzględną większością głosów mamy do czynienia, gdy głosów za jest więcej niż przeciwko i wstrzymujących się. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
W przypadku uchwały, która ma być przekazana do innych działów spółki, konieczne jest jej sporządzenie na piśmie. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania posiedzenia zarządu, jego termin i miejsce, wymienić osoby obecne na posiedzeniu i ewentualnie przyczynę nieobecności pozostałych. Trzeba również wskazać osobę protokolanta i przyjęty porządek obrad. W dalszej części protokołu należy umieścić powzięte na posiedzeniu uchwały. Po treści każdej z uchwał trzeba podać liczbę głosów oddanych oraz wynik głosowania, ewentualnie także zdania odrębne. Protokół podpisują obecni członkowie zarządu.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
