Jestem wspólnikiem spółki z o.o. Zarząd zawarł umowę na kwotę przekraczającą wielokrotnie aktywa spółki. Umowa została podpisana bez zgody wspólników. Czy taka umowa jest ważna?
Spółka z o.o. jest reprezentowana przez zarząd (art. 201 § 1 K.s.h.). Jednakże przepisy przewidują takie sytuacje, kiedy dana sprawa wymaga uchwały wspólników. W myśl art. 230 K.s.h., rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, o ile nic innego nie wynika z umowy spółki. Zgoda wspólników może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę (art. 17 § 2 K.s.h.).
Co do zasady, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, czynność prawna dokonana bez niej jest nieważna (art. 17 § 1 K.s.h.). Wyjątek dotyczy właśnie sytuacji określonej w art. 230 K.s.h. Nie stosuje się do niej przepisu art. 17 § 1 K.s.h. Tym samym umowa, o której mowa w pytaniu, nie może być uznana za nieważną z powodu braku uchwały wspólników. Członkowie zarządu mogą ponieść wobec spółki odpowiedzialność.