POLECAMY |
||
W lutym 2020 r. nastąpiło połączenie metodą nabycia dwóch spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej). Spółka przejęta sporządziła sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. oraz na 2 lutego 2020 r. Czy te sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający i zgłoszeniu do KRS?
| W przypadku połączenia spółek drogą przejęcia jednej spółki przez drugą spółkę i rozliczania tego połączenia metodą nabycia, jednostka przejmowana zamyka swoje księgi rachunkowe na dzień przejęcia, tj. na dzień wpisu tego połączenia (przejęcia) do rejestru. Z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych wiąże się obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego. Sprawozdanie to nie podlega zatwierdzeniu i złożeniu w KRS. |
Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Według art. 492 § 1 K.s.h. połączenie spółek może nastąpić:
Za dzień połączenia przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Wpis ten powoduje wykreślenie spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki z rejestru (por. art. 493 § 2 K.s.h.).
O łączeniu się spółek mowa jest również w ustawie o rachunkowości. Przepisy tej ustawy uzupełniają zapisy Kodeksu spółek handlowych o zagadnienia pomiaru i wyceny składników aktywów i pasywów, metod rozliczania połączenia spółek oraz ujmowania procesów i skutków łączenia się spółek w księgach rachunkowych i sprawozdaniach finansowych. W myśl art. 44a ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości, łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej):
1) metodą nabycia, o której mowa w art. 44b ww. ustawy,
2) metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ww. ustawy.
Jeżeli w wyniku połączenia powstaje nowa jednostka, to na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia, jednostki łączące się mają obowiązek zamknąć księgi rachunkowe (por. art. 12 ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości).
W sytuacji gdy łączenie następuje przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą), obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych dotyczy jednostki przejmowanej; zamknięcia dokonuje się na dzień wpisu do rejestru tego połączenia (por. art. 12 ust. 2 pkt 4 ww. ustawy). Przy czym ustawa o rachunkowości pozwala nie otwierać i nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki (por. art. 12 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy). Skoro połączenie spółek zostało rozliczone metodą nabycia, to spółka przejmowana musi zamknąć księgi rachunkowe na dzień jej przejęcia (tu: 2 lutego 2020 r.). Zamkniecie ksiąg rachunkowych wiąże się ze sporządzeniem sprawozdania finansowego (por. art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości).
Sprawozdanie finansowe spółki przejmowanej sporządzone na dzień połączenia związanego z przejęciem jej przez inną jednostkę nie podlega jednak zatwierdzeniu. W świetle bowiem z art. 53 ust. 1 ww. ustawy zatwierdzeniu podlegają roczne sprawozdania finansowe, czyli sprawozdania finansowe sporządzane na koniec roku obrotowego. Sytuacja ta nie dotyczy jednostki, o której mowa w pytaniu. Tym samym sprawozdanie to nie podlega złożeniu do KRS.
| Rocznym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie finansowe spółki, której przejęcie nastąpiło 2 lutego 2020 r., sporządzone na 31 grudnia 2019 r. Zatem istnieje obowiązek zatwierdzenia tego sprawozdania oraz przekazania go do KRS. |
Jak wynika z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1 ww. ustawy - także sprawozdanie z działalności - w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Co istotne, jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie określonym w art. 53 ust. 1 ww. ustawy, czyli w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po tym terminie, a także w ciągu 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z dokumentami, o których mowa w art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości.
Uwaga: W ramach tarczy antykryzysowej przesunięto terminy dotyczące sprawozdań finansowych w zakresie ich sporządzania, zatwierdzania oraz przekazywania do odpowiednich organów i rejestrów. Zmiany wprowadzono rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz. U. poz. 570).
| ||||||||||||
|
||||||||||||
