Facebook
Bilans 2019

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  BILANS 2019  »  Pozostałe zagadnienia  »   Obowiązek zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki przejmowanej

Nowa matryca stawek VAT

Nomenklatura scalona Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług www.klasyfikacje.gofin.pl  »
POLECAMY
A A A  poleć artykuł   drukuj artykuł

Obowiązek zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki przejmowanej

Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 9 (513) z dnia 1.05.2020

W lutym 2020 r. nastąpiło połączenie metodą nabycia dwóch spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej). Spółka przejęta sporządziła sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. oraz na 2 lutego 2020 r. Czy te sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający i zgłoszeniu do KRS?

W przypadku połączenia spółek drogą przejęcia jednej spółki przez drugą spółkę i rozliczania tego połączenia metodą nabycia, jednostka przejmowana zamyka swoje księgi rachunkowe na dzień przejęcia, tj. na dzień wpisu tego połączenia (przejęcia) do rejestru. Z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych wiąże się obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego. Sprawozdanie to nie podlega zatwierdzeniu i złożeniu w KRS.

Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Według art. 492 § 1 K.s.h. połączenie spółek może nastąpić:

  • przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie się przez przejęcie,
     
  • przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki - łączenie się przez zawiązanie nowej spółki.

Za dzień połączenia przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Wpis ten powoduje wykreślenie spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki z rejestru (por. art. 493 § 2 K.s.h.).

O łączeniu się spółek mowa jest również w ustawie o rachunkowości. Przepisy tej ustawy uzupełniają zapisy Kodeksu spółek handlowych o zagadnienia pomiaru i wyceny składników aktywów i pasywów, metod rozliczania połączenia spółek oraz ujmowania procesów i skutków łączenia się spółek w księgach rachunkowych i sprawozdaniach finansowych. W myśl art. 44a ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości, łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej):

1) metodą nabycia, o której mowa w art. 44b ww. ustawy,

2) metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ww. ustawy.

Jeżeli w wyniku połączenia powstaje nowa jednostka, to na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia, jednostki łączące się mają obowiązek zamknąć księgi rachunkowe (por. art. 12 ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości).

W sytuacji gdy łączenie następuje przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą), obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych dotyczy jednostki przejmowanej; zamknięcia dokonuje się na dzień wpisu do rejestru tego połączenia (por. art. 12 ust. 2 pkt 4 ww. ustawy). Przy czym ustawa o rachunkowości pozwala nie otwierać i nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki (por. art. 12 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy). Skoro połączenie spółek zostało rozliczone metodą nabycia, to spółka przejmowana musi zamknąć księgi rachunkowe na dzień jej przejęcia (tu: 2 lutego 2020 r.). Zamkniecie ksiąg rachunkowych wiąże się ze sporządzeniem sprawozdania finansowego (por. art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Sprawozdanie finansowe spółki przejmowanej sporządzone na dzień połączenia związanego z przejęciem jej przez inną jednostkę nie podlega jednak zatwierdzeniu. W świetle bowiem z art. 53 ust. 1 ww. ustawy zatwierdzeniu podlegają roczne sprawozdania finansowe, czyli sprawozdania finansowe sporządzane na koniec roku obrotowego. Sytuacja ta nie dotyczy jednostki, o której mowa w pytaniu. Tym samym sprawozdanie to nie podlega złożeniu do KRS.

Rocznym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie finansowe spółki, której przejęcie nastąpiło 2 lutego 2020 r., sporządzone na 31 grudnia 2019 r. Zatem istnieje obowiązek zatwierdzenia tego sprawozdania oraz przekazania go do KRS.

Jak wynika z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1 ww. ustawy - także sprawozdanie z działalności - w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Co istotne, jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie określonym w art. 53 ust. 1 ww. ustawy, czyli w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po tym terminie, a także w ciągu 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z dokumentami, o których mowa w art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Uwaga: W ramach tarczy antykryzysowej przesunięto terminy dotyczące sprawozdań finansowych w zakresie ich sporządzania, zatwierdzania oraz przekazywania do odpowiednich organów i rejestrów. Zmiany wprowadzono rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz. U. poz. 570).

Pozostałe zagadnienia - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.