Facebook

Jak szukać?»

Uwaga: Do 2 kwietnia 2024 r. część płatników składek przekazuje do ZUS zgłoszenia o pracy "szczególnej" ZUS ZSWA za 2023 r. Do 31 marca 2024 r. należy sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US zeznań: CIT-8 i CIT-8AB za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US deklaracji: CIT-8E i CIT-8FR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: IFT-2R, CIT-RB i CIT-CSR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: CIT-8ST, CIT-N1, CIT-N2, PIT-N1 i PIT-N2 według stanu na 31 grudnia 2023 r.
Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Zawieszanie i likwidacja firmy  »   Ujawnienie majątku spółki z o.o. po jej likwidacji
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Ujawnienie majątku spółki z o.o. po jej likwidacji

Gazeta Podatkowa nr 4 (1045) z dnia 13.01.2014
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Byłem członkiem zarządu, a następnie likwidatorem spółki z o.o. Została ona wykreślona z KRS. Teraz jednak okazało się, że istnieje majątek spółki, tj. nieruchomość, która nie została objęta likwidacją. Co należy z nim zrobić w sytuacji, gdy spółki już nie ma?

W przepisach nie ma regulacji, która dotyczyłaby wprost sytuacji opisanej w pytaniu. SN w uchwale z dnia 24 stycznia 2007 r., sygn. akt III CZP 143/06, stwierdził, że jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z o.o. okaże się, iż pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu zakończenia likwidacji. SN podkreślił, że majątek spółki z o.o. wykreślonej z KRS ujawniony dopiero po zakończeniu postępowania likwidacyjnego nie należy do wspólników. Taki pogląd jeszcze na gruncie Kodeksu handlowego SN wyraził w orzeczeniu z dnia 26 maja 1936 r., sygn. akt II C 331/36. W uchwale z 2007 r. SN uznał, że nieobjęcie części majątku spółki postępowaniem likwidacyjnym oznacza, iż formalne jego zakończenie było przedwczesne i wymaga kontynuacji przez ponowne powołanie likwidatora. Jako podstawę prawną dla takiej decyzji sądu rejestrowego SN wskazał art. 170 K.s.h. stosowany w drodze analogii. Art. 170 K.s.h. dotyczy likwidacji spółki z o.o. w organizacji. Pogląd wyrażony przez SN jest różnie oceniany w doktrynie. Podkreślana jest w szczególności różnica pomiędzy spółką z o.o. w organizacji, której przysługuje podmiotowość prawna, a spółką wykreśloną z KRS, która traci swój byt prawny. Wydaje się jednak, że rozwiązanie to z praktycznego punktu widzenia najlepiej uwzględnia interesy zarówno wierzycieli, jak i wspólników.

Co więcej, do koncepcji wyrażonej w uchwale z 2007 r. SN odwołał się ponownie w sprawie dotyczącej wniosku o otwarcie likwidacji uzupełniającej likwidację spółki akcyjnej. W postanowieniu z dnia 19 września 2013 r., sygn. akt I CZ 69/13, SN stwierdził, że pozostanie niezlikwidowanego majątku spółki świadczy o przedwczesnym zakończeniu likwidacji i konieczności jej ponownego podjęcia, z wyznaczeniem likwidatora (likwidatorów) i wpisania tej okoliczności do rejestru przedsiębiorców w odniesieniu do konkretnej spółki. Mimo wcześniejszego wykreślenia ma więc ona zdolność likwidacyjną będącą odzwierciedleniem zdolności prawnej na tym etapie ujawnienia się spółki, a także zdolność sądową w zakresie dokończenia likwidacji. Domaganie się wpisania likwidatorów oznacza uprawnienie z zakresu wpisu do rejestru podmiotu podlegającego rejestracji, który ze względu na jedną przyczynę prawną (wniosek o wykreślnie spółki z KRS) podlega wykreśleniu, a z uwagi na drugą przyczynę (wniosek o wpis likwidatorów) wykreślenie to jest wykreślane, a wpisywani są likwidatorzy.

Uwzględniając stanowisko SN trzeba wznowić postępowanie likwidacyjne spółki, a następnie upłynnić ujawniony majątek. Z uzyskanych środków należy w pierwszej kolejności zaspokoić wierzycieli, a dopiero pozostałą nadwyżkę można podzielić pomiędzy wspólników stosownie do treści art. 282 § 1art. 286 K.s.h.

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Zawieszanie i likwidacja firmy - czytaj także:

 
Przydatne linki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.