W razie sprzedaży przedsiębiorstwa, za jego zobowiązania zaciągnięte przed sprzedażą odpowiada zarówno zbywca, jak i solidarnie z nim nabywca. Odpowiedzialność nabywcy jest jednak ograniczona. Istnieje ona również w razie wniesienia przedsiębiorstwa aportem do spółki oraz sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Przedsiębiorstwo jako aktywa
Osoba, która sprzedaje przedsiębiorstwo, nie pozbywa się zobowiązań, które zaciągnęła przed sprzedażą. Pod pojęciem przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym rozumiemy tylko aktywa (patrz ramka). Natomiast pasywa (zobowiązania) zostają przy zbywcy przedsiębiorstwa. Oczywiście strony umowy sprzedaży przedsiębiorstwa mogą postanowić, że za długi związane z działalnością przedsiębiorstwa odpowiadać będzie jego nabywca. Ważne jest jednak to, że bez zgody wierzyciela postanowienie to odnosi skutek wyłącznie między umawiającymi się kontrahentami. Do zmiany dłużnika nie może bowiem dojść bez zgody wierzyciela.
Solidarna odpowiedzialność
Nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia mimo zachowania należytej staranności o tych zobowiązaniach nie wiedział. Odpowiedzialność nabywcy jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili uregulowania długu wobec wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć (art. 554 K.c.).
Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo ustanowienie na nim użytkowania powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 751 § 1 K.c.).
Zorganizowana część przedsiębiorstwa
Solidarną ze zbywcą odpowiedzialność ponosi nie tylko nabywca całego przedsiębiorstwa, ale także nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lutego 2011 r., sygn. akt V CSK 213/10, stwierdził, że odpowiedzialność, o której mowa w art. 554 K.c., ponosi także nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Sąd Najwyższy przyjął, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to jego część, zwłaszcza wyodrębniona organizacyjnie i finansowo jako zakład lub oddział, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, która zarazem mogłaby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Zdaniem Sądu Najwyższego oznacza to, iż odpowiada ona istocie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 K.c.) i może być potraktowana jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 554 K.c.
Wniesienie przedsiębiorstwa aportem
Zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 554 K.c. jest także wniesienie go jako aportu do spółki z o.o. - uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 marca 2007 r., sygn. akt V CSK 518/06. Zatem spółka, do której taki aport został wniesiony odpowiada za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa solidarnie z wnoszącym aport. W tej konkretnej sprawie Sąd Najwyższy przyjął, że nabywca przedsiębiorstwa należącego uprzednio do spółki będącej jedną za stron umowy ramowej, staje się - obok zbywcy - dłużnikiem z tytułu zobowiązania do zawierania umów wykonawczych w każdym przypadku, gdy druga strona złożyła, zgodnie z treścią umowy ramowej, zamówienie na określone towary produkowane w nabytym przedsiębiorstwie.
Sprzedaż kilkoma umowami
Nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 554 K.c. może nastąpić także w wyniku zawarcia kilku umów. Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 lipca 2005 r., sygn. akt III CK 705/04. Chodzi tu o sytuację, gdy w wyniku kilku następujących po sobie umów dochodzi do nabycia całości przedsiębiorstwa prowadzonego przez zbywcę. Musi być też spełniony warunek, aby celem ciągu umów było właśnie nabycie całości przedsiębiorstwa. Musi też istnieć tożsamość podmiotów uczestniczących we wszystkich umowach prowadzących łącznie do nabycia przedsiębiorstwa przez nabywcę.
W ocenie Sądu Najwyższego w takiej sytuacji nabywca, który sekwencją umów nabył przedsiębiorstwo, ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania zbywcy związane z jego prowadzeniem. Te same względy prawnej ochrony wierzycieli zbywcy są aktualne zarówno w razie nabycia przedsiębiorstwa na podstawie jednej umowy nabycia, jak i w rezultacie kilku umów prowadzących do tego samego efektu gospodarczego. Przepisy dotyczące solidarnej odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa eksponują fakt "nabycia przedsiębiorstwa". Do takiego nabycia mogło także dojść w wyniku sekwencji zindywidualizowanych umów, z których żadna nie wymagała dla swej skuteczności formy z podpisem notarialnie poświadczonym. W ten sposób Sąd Najwyższy rozwiązał problem niezachowania formy z podpisem notarialnie poświadczonym - uznał, że dotyczy ona przypadku, gdy w drodze jednej umowy zbywane jest całe przedsiębiorstwo.
|
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującym w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, 5) koncesje, licencje i zezwolenia, 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej, 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, 8) tajemnice przedsiębiorstwa, 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. |
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)
| ||||||||||||
|
||||||||||||
