Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową. Pozwala ona na ograniczenie odpowiedzialności w przypadku podmiotów, które będą miały w spółce status komandytariusza. Powstaje z chwilą rejestracji w KRS. Koszty związane z uzyskaniem wpisu wynoszą 1.000 zł.

Spółka, umowa i wpis

Spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 K.s.h.). Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 106 K.s.h.). Do powstania spółki, poza zawarciem jej umowy, konieczne jest uzyskanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS (art. 109 § 1 K.s.h.).

Wniosek do sądu rejestrowego

Wniosek o wpis spółki do KRS należy przygotować na urzędowych formularzach. Podstawowy druk to KRS-W1. Do niego trzeba załączyć:

• KRS-WC - w jednym druku można podać dane dwóch wspólników; w przypadku komplementariusza w polu nr 1 należy zakreślić "NIE" i przekreślić pola nr 14-18;
   
• KRS-WK - wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,
   
• KRS-WM - przedmiot działalności spółki według PKD 2007.

Wraz z wnioskiem należy złożyć także:

• umowę spółki (wypis z aktu notarialnego),
   
• na osobnej kartce wykaz wspólników wraz z ich adresami, ewentualnie adresami do doręczeń,
   
• notarialnie poświadczone (albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu) wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki oraz
   
• dowód wpłaty; od wniosku należy uiścić opłatę sądową w kwocie 500 zł oraz kolejne 500 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wnioski i zgłoszenia do urzędów

Składając wniosek o wpis spółki komandytowej trzeba pamiętać również o procedurze jednego okienka. Nie dotyczy ona jedynie wniosków składanych drogą elektroniczną. W ich przypadku, wnioskodawca wysyła stosowne wnioski i zgłoszenia samodzielnie, drogą elektroniczną (art. 19b ust. 1c ustawy o KRS).

W ramach procedury jednego okienka wraz z wnioskiem o wpis w rejestrze przedsiębiorców wnioskodawca składa:

• wniosek o wpis do rejestru REGON;
   
• zgłoszenie płatnika składek do ZUS, dotyczy ono spółki; przepisy ustawy o KRS nakładające obowiązek jego zgłoszenia nie są zbieżne z przepisami ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Zgodnie z nimi spółka jest bowiem zobowiązana do złożenia takiego zgłoszenia w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika lub innych osób pozostających ze spółką w stosunkach prawnych uzasadniających objęcie ich ubezpieczeniami społecznymi i (lub tylko) ubezpieczeniem zdrowotnym. Pomimo tego zalecane jest złożenie tego zgłoszenia, jego brak może bowiem spowodować zwrot wniosku o wpis spółki do KRS. Warto zaznaczyć, że każdy ze wspólników (osób fizycznych) powinien dokonać za siebie (podając własne dane identyfikacyjne) zgłoszenia jako płatnika składek i do ubezpieczeń. Jest na to 7 dni od daty rozpoczęcia działalności spółki;
   
• zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2;

wraz z nim trzeba złożyć w szczególności umowę spółki (drugi egzemplarz wypisu z aktu notarialnego) oraz dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba spółki (art. 19b ust. 2 ustawy o KRS).

Wymogi formalne

Wniosek o wpis spółki do KRS może być podpisany przez jednego ze wspólników. Wynika tak z art. 26 § 3 w związku z art. 103 K.s.h. Regulacja ta nie stoi na przeszkodzie temu, aby pod wnioskiem podpisy złożyli niektórzy lub wszyscy z komplementariuszy i komandytariuszy. Wniosek powinien trafić do sądu rejestrowego (sądu rejonowego, wydziału gospodarczego KRS) właściwego ze względu na siedzibę spółki, której wpis dotyczy (art. 694² K.p.c.).

Składając dokumenty do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wpis trzeba pamiętać, że muszą być to oryginały, ewentualnie poświadczone urzędowo odpisy lub wyciągi (art. 694⁴ § 1 K.p.c.).

W przypadku wniosków składanych drogą elektroniczną muszą być one opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym. Dotyczy to także dokumentów załączonych do wniosku oraz wyciągów, odpisów czy poświadczeń sporządzonych przez notariusza.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)

Ustawa z dnia 17.11.1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. nr 43, poz. 296 ze zm.)

Ustawa z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186 ze zm.)