Założenie spółki partnerskiej mogą rozważać reprezentanci wolnych zawodów. Może ona być utworzona wyłącznie w celu jego wykonywania. Spółka powstaje z chwilą wpisu do KRS. Przy składaniu wniosku o wpis należy przestrzegać procedury jednego okienka.

Kto może być wspólnikiem?

Spółka partnerska jest osobową spółką handlową. Powstaje ona z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 94 K.s.h.). Utworzona może być przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Tym samym przedmiot działalności spółki musi wiązać się z jego wykonywaniem w spółce. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej (art. 86 § 2 K.s.h.).

Wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego, tłumacza przysięgłego i psychologa.

Umowa spółki

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (art. 92 K.s.h.). Forma pisemna niekiedy może okazać się niewystarczająca. Trzeba bowiem pamiętać o dostosowaniu formy umowy do wymogów ustanowionych dla przeniesienia przedmiotu wkładu. Przykładowo, gdy do spółki będzie wnoszona nieruchomość, wówczas umowa musi przybrać formę aktu notarialnego.

Obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej określa art. 91 K.s.h.

Od umowy spółki należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Wynosi on 0,5% wartości wkładów. Obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Gdy umowa spółki sporządzona będzie w formie aktu notarialnego, wówczas notariusz pobierze i rozliczy należny podatek. W przeciwnym wypadku to partnerzy powinni pamiętać o wywiązaniu się z tych formalności.

Potrzebny wpis do KRS

Do powstania spółki partnerskiej niezbędne jest uzyskanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Wniosek o wpis musi być złożony na urzędowych formularzach KRS-W1, KRS-WD, KRS-WM oraz KRS-WK. Do druków należy dołączyć:

• umowę spółki,
   
• dokument o powołaniu członków zarządu (w razie gdy umowa spółki przewiduje, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją),
   
• wykaz partnerów wraz z ich adresami (adresami do doręczeń),
   
• notarialnie poświadczone wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki (maksymalna stawka taksy notarialnej za poświadczenie jednego podpisu wynosi 20 zł plus VAT),
   
• dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu (art. 93 § 2 K.s.h.) oraz
   
• dowód wpłaty; wydatki związane z rejestracją to 500 zł opłaty sądowej za wpis spółki do KRS oraz 500 zł opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wniosek o wpis spółki do KRS należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Jedno okienko

W związku z obowiązywaniem procedury jednego okienka składając w sądzie rejestrowym wniosek o wpis spółki, pod rygorem jego zwrotu, wraz z nim należy złożyć także:

• wniosek o wpis do rejestru REGON (druk RG-1),
   
• zgłoszenie płatnika składek do ZUS,
   
• zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2 wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego.

Ponadto do zgłoszenia NIP trzeba dołączyć:

• umowę spółki (dodatkowy egzemplarz, tak aby jeden mógł zostać złożony w aktach rejestrowych spółki, a drugi dla urzędu skarbowego) oraz
   
• dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba spółki.

Wspomniane zgłoszenie płatnika składek do ZUS dotyczy spółki.

Obowiązek jego złożenia wynika z przepisów ustawy o KRS. Natomiast w myśl przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych spółka jest zobowiązana do złożenia takiego zgłoszenia w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika lub innych osób pozostających ze spółką w stosunkach prawnych uzasadniających objęcie tych osób ubezpieczeniami społecznymi i (lub tylko) ubezpieczeniem zdrowotnym. Co istotne, każdy ze wspólników za siebie (podając własne dane identyfikacyjne) powinien dokonać zgłoszenia jako płatnika składek i do ubezpieczeń. Jest na to 7 dni od daty rozpoczęcia działalności spółki.

Przebieg rejestracji

Sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu spółki prześle wniosek RG-1 i zgłoszenie NIP wraz ze złożonymi z nim dokumentami odpowiednio do właściwego urzędu statystycznego i wskazanego przez spółkę urzędu skarbowego. Po uzyskaniu informacji o numerze NIP sąd wpisze go do rejestru przedsiębiorców i prześle zgłoszenie płatnika składek do ZUS.

Brak jest regulacji, która upoważniałaby sąd rejestrowy do wpisania z urzędu do rejestru przedsiębiorców numeru REGON. Oznacza to, że po jego uzyskaniu spółka powinna złożyć w sądzie rejestrowym wolny od opłat wniosek na formularzach KRS-Z1 i KRS-ZY wraz z zaświadczeniem o numerze REGON celem wpisania tego numeru do KRS.

Procedura jednego okienka nie ma zastosowania jedynie w przypadku rejestracji spółki przez Internet. Wówczas wnioski oraz zgłoszenia do sądu i urzędów powinny być rozesłane samodzielnie przez wnioskodawcę, drogą elektroniczną.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)

Ustawa z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186 ze zm.)