Kupno spółki z o.o. to w praktyce nabycie wszystkich udziałów od jej wspólnika lub wspólników. W tym celu konieczne jest zawarcie umowy sprzedaży w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zanim jednak nabywca zdecyduje się sfinalizować swoje zamierzenia, wskazane jest, aby rozważył opłacalność całej inwestycji.

Gotowa spółka

W prasie czy Internecie nietrudno znaleźć ogłoszenia dotyczące tzw. gotowych spółek z o.o. Są one reklamowane jako kompletne podmioty, z którymi można rozpocząć działalność w 24 godziny po ich zakupie. Mają być to spółki w pełni zarejestrowane, które dotychczas nie prowadziły działalności, nie zatrudniają pracowników i nie mają zobowiązań ani długów. Ceny transakcji są różne. Można znaleźć oferty m.in. po 3.500 zł, 3.800 zł czy 6.000 zł.

Kapitał zakładowy tylko na papierze?

Wśród cech gotowej spółki do sprzedaży niejednokrotnie wskazywane jest, że wyposażone są (posiadają) one w kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł.

Kapitał zakładowy spółki to wielkość liczbowa. Na etapie zakładania spółki kwota ta powinna odpowiadać wartości nominalnej wszystkich udziałów w spółce. Z kolei udziały są obejmowane w zamian za wkłady wnoszone przez wspólników.

Zgromadzenie i wniesienie przez wspólników całego zdeklarowanego kapitału jest niezbędne do powstania spółki jako osoby prawnej (por. art. 163 pkt 2 K.s.h.). Jednakże wysokość kapitału zakładowego wpisana w KRS nie przesądza o tym, że wkłady zostały rzeczywiście wniesione. Wynika to z tego, że jedynym obowiązkowym dokumentem, który ma potwierdzać przed zarejestrowaniem spółki z o.o., że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jest oświadczenie wszystkich członków zarządu (art. 167 § 1 pkt 2 K.s.h.). Dowodem na wniesienie wkładów w formie pieniężnej przez wspólników‑założycieli może być np. wyciąg z rachunku bankowego spółki. Brak sprawdzenia tej informacji może spowodować, że w rzeczywistości kapitał zakładowy okaże się wyłącznie wielkością liczbową nieznajdującą pokrycia we wniesionych wkładach.

Koszty założenia spółki z o.o.

Wydatki dotyczące zakładania spółki zależą od wielkości kapitału zakładowego. Od jego wartości obliczana jest taksa notarialna oraz podatek od czynności cywilnoprawnych. I tak, przy kapitale zakładowym 5.000 zł taksa notarialna obliczana jest według stawki 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3.000 zł, co daje kwotę 160 zł (plus 23% VAT) = 196,80 zł. Ponadto notariusz pobierze taksę notarialną za sporządzenie wypisów z aktu (6 zł za każdą stronę). Wypisy muszą być wydane co najmniej trzy. Po jednym dla spółki, sądu rejestrowego i urzędu skarbowego. Przy założeniu, że treść umowy spółki nie jest rozbudowana i wypis będzie liczył np. 4 strony, w sumie przykładowo koszty wypisów to 72 zł (plus VAT). Rejent pobierze także podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki. Jest on bowiem płatnikiem czynności dokonywanych w formie aktu notarialnego. Kwota podatku do zapłaty powinna być obliczona według stawki 0,5% od wartości kapitału zakładowego, od którego odliczyć można pobraną przez notariusza taksę (196,80 zł), opłatę sądową za wpis do KRS i za ogłoszenie w MSiG (1.000 zł). W sumie kwota PCC do zapłaty to 19 zł. Oznacza to, że u notariusza zostawić trzeba ok. 305 zł (w tym VAT). Do tego doliczyć trzeba opłaty odnoszące się do rejestracji spółki z o.o. w KRS. Od 1 lipca br. wynoszą one w sumie 1.000 zł, z czego 500 zł stanowi koszt opłaty sądowej, a drugie 500 zł to koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Z wyliczenia tego wynika, że kwoty związane z rejestracją spółki to 1.251 zł. Mogą się powiększyć o kwotę 170 zł tytułem opłaty skarbowej za zgłoszenie rejestracyjne VAT.

5.000 zł - minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.

Opłaty związane ze sprzedażą udziałów

W przypadku kupna spółki, do kosztów jej założenia należy doliczyć te dotyczące przejęcia spółki, tj. taksy notarialnej od umowy sprzedaży, PCC czy opłat związanych z rejestracją w KRS. Umowa sprzedaży musi być sporządzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 K.s.h.). Maksymalna stawka taksy notarialnej w tym przypadku wynosi 1/10 maksymalnej stawki, jaka należałaby się, gdyby dokument sporządzono w formie aktu notarialnego, nie więcej jednak niż 300 zł. Wysokość taksy notarialnej zależy od wartości przedmiotu czynności notarialnej. Przyjmując, że wartość sprzedawanych udziałów to 5.000 zł, wynagrodzenie rejenta za poświadczenie własnoręczności podpisów pod umową nie przekroczy 20 zł (plus VAT) za podpis. Poza tym sprzedaż udziałów podlega opodatkowaniu PCC według stawki 1% (od kwoty 5.000 zł to 50 zł). Obowiązek podatkowy ciąży na kupującym.

O sprzedaży udziałów trzeba poinformować spółkę. Będzie ona zobowiązana uaktualnić księgę udziałów i listę wspólników oraz zgłosić zmiany do KRS. Opłata sądowa i za ogłoszenie wpisu w MSiG wynosi 500 zł.

Czy spółka warta jest swojej ceny?

Przeprowadzone wyliczenia pozwalają stwierdzić, że koszty kupna gotowej spółki to ok. 2.000 zł. Reszta z ceny, jakiej domaga się sprzedający, to może być jego zysk, chyba że wliczone są w nią dodatkowe usługi. Kupujący gotową spółkę musi mieć bowiem na uwadze, że spółka taka wymagać będzie wprowadzenia zmian przynajmniej w składzie zarządu, tak aby można było mieć nad nią kontrolę. W spółce z o.o. to zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Jeśli cena kupna nie odnosi się do tej kwestii, oznacza to, że dla nowo upieczonego udziałowca będą to kolejne wydatki. Mianowicie 500 zł z tytułu opłaty sądowej i za ogłoszenie wpisu w KRS. Ponadto zmian może wymagać sama umowa spółki, a to z kolei generuje kolejne wydatki.

Uwzględniając powyższe uwagi, należy uznać, iż o wiele korzystniejsze wydaje się być założenie nowej spółki. Nawet przy pomocy osób specjalizujących się w tej materii, wydatki z tego tytułu powinny być niższe niż te wiążące się z zakupem istniejącej spółki.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)