Prokurent jest pełnomocnikiem przedsiębiorcy wpisanego do KRS. Zakres jego kompetencji pozwala na prowadzenie wszystkich bieżących spraw podmiotu udzielającego pełnomocnictwa. Niektóre czynności leżą jednak poza granicami umocowania prokurenta. To istotna informacja dla kontrahenta spółki reprezentowanej przez prokurenta.

Prokurent, czyli pełnomocnik

Prokura to specjalne pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Prokury może zatem udzielić każda spółka handlowa, ale także spółdzielnia czy choćby stowarzyszenie prowadzące działalność gospodarczą.

Rola prokurenta, tak jak i zwyczajnego pełnomocnika, ogranicza się do reprezentowania spółki, a zatem uczestnictwa w zawieraniu umów, składaniu i odbieraniu oświadczeń woli. Pozwala to odciążyć członków zarządu lub wspólników od bezpośredniego kierowania spółką. Prokurent nie posiada natomiast żadnych kompetencji z zakresu prowadzenia spraw przedsiębiorcy, a zatem podejmowania decyzji w kwestii kierunków działań. Co do zasady, jest więc wykonawcą decyzji podjętych przez organ lub osoby uprawnione do prowadzenia spraw przedsiębiorcy.

Czynności sądowe i pozasądowe

Zasadnicza różnica między prokurą a zwyczajnym pełnomocnic­twem wyraża się w tym, że zakres umocowania prokurenta wynika wprost z ustawy, a w przypadku pełnomocnictwa decyduje o tym treść pełnomocnictwa.

Przy tym zakres prokury określony jest bardzo szeroko. Z art. 109¹ § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Chodzi tu więc o czynności pozostające w związku z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą. Kodeks cywilny przewiduje dwa istotne wyjątki od tej reguły ogólnej:

• do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości dla prokurenta wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (art. 109³ K.c.),
   
• prokurent nie może ustanawiać pełnomocników ogólnych, a jedynie umocowanych do poszczególnych czynności lub czynności pewnego rodzaju (art. 109⁶ K.c.).

Istotną cechą prokury jest, że jej zakres nie może być przez przedsiębiorcę zawężony ani rozszerzony. Ograniczenie zakresu prokury nie wywołuje skutku wobec osób trzecich.

Prokurent w sądzie

W myśl art. 109¹ § 1 K.c. prokura obejmuje również dokonywanie czynności sądowych. Z uwagi na to nie ma przeszkód, aby przed sądem za przedsiębiorcę działał prokurent. Dotyczy to wszystkich postępowań administracyjnych, podatkowych i sądowych, w tym cywilnych, sądowoadministracyjnych oraz karnych we wszystkich instancjach. Prokurent może również działając za spółkę ustanawiać w tych postępowaniach pełnomocników, np. radców prawnych lub adwokatów.

Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od zdarzenia będącego ich źródłem.

Warto jednak zwrócić uwagę, że w postępowaniu cywilnym i sądowoadministracyjnym prokurent reprezentujący osobę prawną nie może być przesłuchiwany w charakterze strony. W tej roli sąd powinien przesłuchać członków organu uprawnionego do jej reprezentowania. Sąd decyduje czy przesłuchać wszystkie osoby wchodzące w skład organu czy tylko niektóre z nich. Wynika to z art. 300 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964 r. nr 43, poz. 296 ze zm.) i art. 106 § 5 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2002 r. nr 153, poz. 1270 ze zm.). Oznacza to, że prokurent nie wyręczy członków zarządu spółki kapitałowej we wszystkich czynnościach, jakie mogą okazać się niezbędne w toku postępowania sądowego.

Łączna, samodzielna i mieszana

Prokurenci z reguły działają samodzielnie. Dotyczy to tzw. prokury samoistnej. Prokura może być bowiem udzielona jednej lub kilku osobom. Tym ostatnim może być udzielona oddzielnie lub łącznie (art. 109⁴ § 1 K.c.). W spółce można zatem ustanowić jednego lub kilku prokurentów, z których każdy może działać samodzielnie bądź wspólnie.

Gdy w spółce jest kilku prokurentów, a udzielono im prokury samodzielnej (samoistnej), każdy z nich jest umocowany do dokonywania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorcy. Z kolei w przypadku prokury łącznej, prokurent nie może dokonywać czynności w pojedynkę. Musi współdziałać np. z drugim prokurentem. W razie wpisu w rejestrze przedsiębiorców prokury łącznej, w polu rodzaj prokury podlega ujawnieniu również sposób jej wykonywania.

Trzeba wskazać, że w orzecznic­twie dopuszczono ustanawianie tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 r., sygn. akt III CZP 6/01, stwierdził, że dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem.

Natomiast niezależnie od rodzaju prokury każda osoba będąca prokurentem jest uprawniona do odbioru oświadczeń lub pism kierowanych do spółki.

Prokura oddziałowa

Sposobem ograniczenia kompetencji prokurenta jest udzielenie prokury oddziałowej. Taką możliwość dopuszcza art. 109⁵ K.c. Udzielenie prokury oddziałowej powoduje, że prokurent jest umocowany do podejmowania czynności związanych tylko ze sprawami oddziału przedsiębiorcy. W rejestrze przedsiębiorców w takim wypadku należy podać dokładne oznaczenie oddziału, do którego zakresu spraw prokura została ograniczona.

Oczywiście ustanowienie prokury oddziałowej jest możliwe tylko w wypadku, gdy u przedsiębiorcy funkcjonuje wyodrębniony i ujawniony w KRS oddział.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)