Facebook

Jak szukać?»

Uwaga: Do 2 kwietnia 2024 r. część płatników składek przekazuje do ZUS zgłoszenia o pracy "szczególnej" ZUS ZSWA za 2023 r. Do 31 marca 2024 r. należy sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US zeznań: CIT-8 i CIT-8AB za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US deklaracji: CIT-8E i CIT-8FR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: IFT-2R, CIT-RB i CIT-CSR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: CIT-8ST, CIT-N1, CIT-N2, PIT-N1 i PIT-N2 według stanu na 31 grudnia 2023 r.
Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Rozwiązanie spółki komandytowej jest możliwe bez formalnej likwidacji
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Rozwiązanie spółki komandytowej jest możliwe bez formalnej likwidacji

Gazeta Podatkowa nr 1 (1146) z dnia 2.01.2015
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Planujemy rozwiązać spółkę komandytową. Jakie dokumenty należy złożyć do KRS? Czy spółkę tę można rozwiązać bez procedury likwidacji?

Do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowej na podstawie art. 103 K.s.h. należy odpowiednio stosować przepisy o spółce jawnej, m.in. art. 58 oraz art. 67 i następne K.s.h.

Art. 58 K.s.h. wymienia podstawy rozwiązania spółki komandytowej (z uwzględnieniem jednak art. 124 K.s.h.). Może być to wola uczestników spółki wyrażona w jednomyślnej uchwale wspólników (art. 58 pkt 2 K.s.h.).

W razie jej powzięcia należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 § 1 K.s.h.). Likwidacja spółki jest sformalizowaną procedurą (por. art. 68-83 K.s.h.). Likwidacja ma doprowadzić do zakończenia bieżących interesów, upłynnienia majątku. Z kolei podział pozostałego majątku między wspólników możliwy jest na zasadach określonych w art. 82 K.s.h.

Natomiast szybszym od likwidacji sposobem prowadzącym do rozwiązania spółki może być zawarcie przez wspólników porozumienia co do innego sposobu zakończenia działalności spółki. Takie uzgodnienie wymaga jednomyślności wspólników. Może mieć miejsce w uchwale o rozwiązaniu spółki bądź w odrębnym porozumieniu. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu jej rozwiązania wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka (art. 67 § 1 K.s.h.).

Uzgodnienie komplementariuszy i komandytariuszy nie może sprowadzać się jedynie do rezygnacji z przeprowadzania likwidacji. Porozumienie to nie może pogarszać sytuacji wierzycieli w porównaniu z warunkami, jakie miałyby miejsce, gdyby było przeprowadzane postępowanie likwidacyjne.

Wspólnicy muszą określić, w jaki sposób zostanie zastąpiona procedura likwidacji. W szczególności jeżeli spółka jest dłużnikiem, nie powinno dojść do zakończenia jej działalności bez wskazania, w jaki sposób jej długi mają być zaspokojone. Ustalenia wspólników mogą przewidywać m.in., że wspólnicy spłacą wierzycieli, a pozostałym majątkiem spółki podzielą się w naturze, bez jego upłynniania czy też, że przedsiębiorstwo zostanie sprzedane osobie spoza spółki.

Trzeba też pamiętać, że niekiedy porozumienie wspólników może wymagać zachowania szczególnej formy czynności mających zastąpić proces likwidacji spółki (patrz postanowienie SN w ramce - wnioski z niego płynące dotyczą także spółki komandytowej).

Po ukończeniu czynności związanych z innym sposobem zakończenia działalności spółki na wspólnikach ciąży obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Rozwiązanie spółki komandytowej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru, a dokładnie z chwilą uprawomocnienia się postanowienia dotyczącego wykreślenia spółki z KRS.

Przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru należy pamiętać o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki (zob. art. 84 § 3 K.s.h.).

"Art. 67 K.s.h. nie przesądza o formie czynności mających zastąpić proces likwidacji spółki jawnej. Jednakże w zakresie czynności związanych z przeniesieniem własności majątku spółki na wspólnika lub inną osobę bądź ich upoważnienia do zbycia majątku spółki powinny być one kwalifikowane jako odpowiednie czynności prawne (np. umowa sprzedaży, darowizny, zlecenie sprzedaży majątku spółki), z konsekwencjami przewidzianymi przez prawo cywilne co do wymaganej formy tych czynności. Jeżeli zatem miało dojść do przeniesienia własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego należących do spółki, umowa powinna mieć formę aktu notarialnego".

Postanowienie SN z dnia 29 czerwca 2011 r., sygn. akt IV CSK 473/10

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Przydatne linki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.