Czy udziałowiec będący zarazem członkiem zarządu może udzielić pełnomocnictwa pracownikowi do udziału i głosowania na zgromadzeniu wspólników oraz do zawierania umów w imieniu spółki z o.o.?
Pytanie dotyczy umocowania przez dwa różne podmioty i w dwóch odmiennych zakresach. Po pierwsze, przez wspólnika do wykonywania części jego uprawnień udziałowych. Po drugie, przez spółkę do dokonywania przez nią czynności prawnych. Odpowiedź na postawione pytanie w każdym z tych zakresów jest jednak inna.
Co prawda wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników, jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, ale nie dotyczy to sytuacji opisanej w pytaniu. Należy bowiem pamiętać, że pełnomocnikiem udziałowca na zgromadzeniu nie może być ustanowiony członek zarządu ani pracownik spółki (art. 243 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych). Pracownik spółki nie może więc zostać upoważniony do uczestnictwa i wykonywania przez udziałowca prawa głosu na zgromadzeniu wspólników.
Z kolei kwestię pełnomocnictwa do działania w imieniu samej spółki regulują wyłącznie przepisy Kodeksu cywilnego, a w szczególności art. 99 K.c. Jeśli spółka ma zamiar udzielić pełnomocnictwa ogólnego, to powinno ono, pod rygorem nieważności, zostać udzielone na piśmie. Pełnomocnictwo ogólne będzie jednak umocowywać jedynie do czynności zwykłego zarządu, czyli czynności zwyczajnych, codziennych. Do dokonania innych czynności niezbędne jest udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego (np. do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy) albo pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Nie ma przeszkód, aby pełnomocnikiem ustanowionym przez spółkę z o.o. był jej pracownik. Status pracowniczy pełnomocnika nie musi wynikać z treści pełnomocnictwa.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
